經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 周子崴 信托公司“曲線上市”正考驗(yàn)監(jiān)管的尺度。

7月11日，*ST舜船（002608.SZ）針對證監(jiān)會重組問詢函發(fā)表回復(fù)公告，欲借殼*ST舜船的江蘇信托稱，其中江蘇信托所涉30億訴訟信托項(xiàng)目為單一信托，不涉及任何項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。

今年4月29日，*ST舜船發(fā)布并購資產(chǎn)方案，江蘇信托欲借此實(shí)現(xiàn)上市。截至目前，多家信托公司傳出欲上市的消息，不過成行者寥寥。6月30日，山東銀監(jiān)局批準(zhǔn)山東信托首次公開發(fā)行H股股票，而山東信托或?qū)⒊蔀?2年以來首次實(shí)現(xiàn)整體上市的信托公司。不過，相比于赴港上市，信托公司實(shí)現(xiàn)A股上市仍然面臨諸多難點(diǎn)。

同樣面臨大額訴訟的其實(shí)不僅僅是江蘇信托，欲“聯(lián)姻”*ST金瑞的五礦信托則因數(shù)十億元的未決訴訟收到上交所問詢函，上市之路難度陡增。除備受關(guān)注的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)外，更有市場人士關(guān)注到信托公司本身單一的經(jīng)營模式，而這或許成為信托公司上市最為關(guān)鍵的攔路虎。

訴訟風(fēng)波

根據(jù)*ST舜船公開披露資料，4月29日，江蘇舜天船舶股份有限公司擬發(fā)行股份購買江蘇省國際信托有限責(zé)任公司81.49%股權(quán)及其他資產(chǎn)，這也被視作江蘇信托“曲線上市”的路徑。5月11日，深交所就江蘇信托未決訴訟和盈利預(yù)測等事項(xiàng)向*ST舜船發(fā)問詢函，要求對兩宗未決訴訟詳細(xì)披露進(jìn)展與影響。

此兩起訴訟為2015年8月，江蘇信托作為原告以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司云南省分行營業(yè)部（簡稱“農(nóng)行云南分行”）作為被告向江蘇省高院提起的訴訟。

事件的原因是，2012年12月6日，江蘇信托根據(jù)與廣州證券簽訂的《云南志遠(yuǎn)大廈特定資產(chǎn)收益權(quán)單一資金信托合同》（信托規(guī)模10億元）和《張家港東方新天地特定資產(chǎn)收益權(quán)項(xiàng)目單一資金信托合同》（信托規(guī)模20億元）的約定，分別于與云南志遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“云南志遠(yuǎn)”）和張家港綠園置業(yè)有限公司簽訂了《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《特定資產(chǎn)收益權(quán)回購合同》和《房地產(chǎn)抵押合同》，對上述項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與回購進(jìn)行了約定；同日，江蘇信托與農(nóng)行云南分行簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定云南志遠(yuǎn)和張家港綠苑置業(yè)公司未按約支付回購價(jià)款時(shí)，江蘇信托將向農(nóng)行云南省分行營業(yè)部轉(zhuǎn)讓上述兩個(gè)標(biāo)的特定資產(chǎn)收益權(quán)，農(nóng)行云南分行同意受讓。

云南志遠(yuǎn)項(xiàng)目和張家港綠園置業(yè)項(xiàng)目到期后，兩家公司未能按約回購特定資產(chǎn)收益權(quán)，農(nóng)行云南省分行營業(yè)部未能按照協(xié)議約定支付相應(yīng)款項(xiàng)。由此，江蘇信托與農(nóng)行云南分行對簿公堂。

*ST舜船在上述回復(fù)函中表示，“江蘇信托根據(jù)委托人/受益人的要求設(shè)立信托，僅承擔(dān)通道管理責(zé)任和義務(wù)，不承擔(dān)任何項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)由委托人/受益人承擔(dān)。”

“農(nóng)行的回購本質(zhì)上是一種擔(dān)保措施”，北方一家信托公司高管向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“一般而言，這種單一信托的風(fēng)險(xiǎn)都會在合同中予以鎖定，風(fēng)險(xiǎn)的承受由擔(dān)保方、投資方承受，信托公司因?yàn)槭且粋€(gè)通道角色，在法律上不會給自己的資本金帶來影響，信托公司只會以自己的名義代表投資者去訴訟。”

不過，由單一信托所引起的糾紛卻時(shí)有發(fā)生，前述信托高管也直言：“確實(shí)會遇到投資者找信托公司索賠的情況，坦白的說，不久前我們公司也剛剛面對這樣的事情。一家機(jī)構(gòu)投資者虧損想推翻原來的約定，來狀告信托公司，最后比照合同，法院判投資者敗訴”。

信托上市前景坎坷

事實(shí)上，信托公司基于投、融資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)面臨訴訟并不少見。當(dāng)信托計(jì)劃出現(xiàn)不能如期兌付或兌付困難時(shí)，信托公司需要兜底處理的“剛性兌付”不成文規(guī)則仍然發(fā)揮著魔咒效應(yīng)，基于此，信托公司能否順利上市也在考驗(yàn)監(jiān)管的尺度。

信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，信托業(yè)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)規(guī)模有所提升。截至1季度末，信托公司全行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目個(gè)數(shù)為527，規(guī)模為1110.19億元，較2015年4季度末的973億元增加137.19億元，環(huán)比增長14%。

細(xì)分來看，增量的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)主要出現(xiàn)在單一信托方面，相對于2015年末360億的規(guī)模，1季度末抬升38%至497億。在此背后則是近期銀信合作業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，在2015年四季度末和2016年1季度末，增加規(guī)模分別為2677.67億元和593.35億元。增量的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)或許意味著傳統(tǒng)銀信合作中的“通道業(yè)務(wù)”擴(kuò)張之中仍存在著隱患。

前述信托高管認(rèn)為，此兩起訴訟或給江蘇信托的上市帶來負(fù)面影響。一位接觸過多起殼資源項(xiàng)目的人士則向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，“不看好信托公司上市，監(jiān)管層對于借殼上市的態(tài)度趨于謹(jǐn)慎，特別是面臨訴訟的時(shí)候，有可能沒法通過。監(jiān)管現(xiàn)在的態(tài)度就是嚴(yán)查，是否有造假等情況，如果有訴訟的話，也有可能會倒過來查資金來源等等。”

在此之前，多家信托公司傳出上市計(jì)劃，不過最終都無疾而終。過往的案例中，行業(yè)“龍頭”中信信托曾計(jì)劃借殼安信信托，但在銀監(jiān)會批準(zhǔn)后證監(jiān)會方面卻沒有了下文。包括*ST舜船和*ST金瑞等均收到證監(jiān)會問詢函，這讓相關(guān)信托公司上市之途充滿不確定性。

前述市場人士對信托公司的經(jīng)營模式和盈利能力表示質(zhì)疑，事實(shí)上，偏向于私募性質(zhì)的信托也確實(shí)存在信息披露不充分的事實(shí)。而證監(jiān)會在對*ST舜船的問詢函中也曾就此提出疑問，要求“結(jié)合江蘇信托的業(yè)務(wù)模式，補(bǔ)充披露江蘇信托最近兩年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入構(gòu)成及盈利情況”。“本身對于‘類金融’企業(yè)，現(xiàn)在已經(jīng)是‘紅牌高懸’，信托公司能不能上市還得看證監(jiān)會的態(tài)度。”前述市場人士說。

值得注意的是，銀監(jiān)會信托監(jiān)管部主任鄧智毅曾在去年10月份撰文指出，銀監(jiān)會支持信托公司探索混合所有制改革，支持符合條件的信托公司上市與并購重組，但對此，證監(jiān)會尚無明確意見出臺。