經濟觀察報 記者 彭友 實習生 俞菁菁 并購重組監(jiān)管嚴而不止，闖關企業(yè)冷暖自知。

風風火火的并購重組在A股市場上演繹起起落落。前不久，隨著證監(jiān)會對于上市公司重大資產重組的進一步加強監(jiān)管，不少上會方案未能完成臨門一腳，更多的方案則是應聲修改，或是悄然終止。然而，正當整個并購重組圈在這個酷熱的夏季感到絲絲涼意之際，近日卻有多家方案接連過會，又給大家增添了稍許信心。

國泰君安分析師孫金鉅在最新研報中稱：“增發(fā)并購市場而言，星美控股、康耐特、寶碩股份的闖關成功疊加此前的樂視網獲得批文，這表明了監(jiān)管層對于跨界并購的監(jiān)管并非是一刀切，優(yōu)質的并購依舊可行，更多要注意的是估值溢價高、經營不夠穩(wěn)健、承諾業(yè)績虛高等風險較高的案例過會情況。監(jiān)管嚴而不止，對增發(fā)并購市場而言是短空長多。”

嚴而不止

6月17日，為進一步規(guī)范上市公司重大資產重組行為，特別是進一步規(guī)范重組上市行為，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。隨即，“宏觀經濟環(huán)境及政策變化”成為了上市公司提及最多的主動終止重組的因素。

不過，從最近兩周的情況來看，卻有多家重組方案接連過會。7月20日，換屆完成后的并購重組委召開首次會議（年內第47次會議），東方園林獲得無條件通過、康耐特獲有條件通過。緊接著，在第48次會議上，寶碩股份和星美聯合均獲有條件通過。

值得注意的是，星美聯合和寶碩股份的方案一直為市場所關注。在市場紛紛傳言監(jiān)管層嚴控影視、游戲等數個行業(yè)重組上市的情況下，歡瑞世紀重組星美聯合獲得通過。寶碩股份則是華創(chuàng)證券借道上市，雖然實際控制人未變，但按照新規(guī)卻是坎坷多多。

上海一位投行人士對經濟觀察報記者表示，“雖然監(jiān)管趨嚴，從目前較高的過會率，和一些市場不樂觀的案例仍舊過會的情況來看，并購重組的市場并沒有那么悲觀。”

康耐特的經歷可以窺斑見豹。2016年5月11日公司收到《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》；6月2日，公司提交了重組報告書(草案)(修訂稿)，報告書（修訂稿）增加了62頁內容，其中，內容補充和修改7項，文字表述修訂4項；6月24日，公司收到《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復審查通知書》。7月21日，公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得證監(jiān)會有條件通過。

中泰證券行業(yè)研究員王晛認為，康耐特從“中止審查”到成功扭轉局勢對互聯網金融相關領域并購重組具有重要的借鑒意義。通過上面的對比分析，可以看出證監(jiān)會對于刻意掛邊行業(yè)熱點的態(tài)度十分謹慎，強調重組報告書中的行業(yè)認定要更符合自身實際情況，同時對于主營業(yè)務的專用名詞的使用特別注意要與行業(yè)相匹配，再者，對估值的客觀性，準確性體現出了高度的重視。“總之，證監(jiān)會對于審核越來越嚴格的目的是為了促使公司并購重組更加的透明，體現出對于中小投資者的保護。”王晛如是分析。

上海某投行人士向記者表示，“重組辦法意見征求稿出臺以來，并購重組方案也大量終止，殼資源的價格也應聲而落。但從整體過會情況來看，并購重組的前景依然樂觀。”

強化監(jiān)管

不過，并非所有方案都能安然過會。7月26日晚宣布重組失敗的有電光科技和寧波華翔。7月27日晚，新文化、*ST商城發(fā)布公告稱，經并購重組委審核，公司重組未獲得通過。新的并購重組委上臺短短一周內，已經否決掉了4家上市公司的并購重組方案。

其中，*ST商城的審核意見為：“申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。”新文化的審核意見為：“申請材料關于標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規(guī)定。”

今年3月，新文化披露重組方案，擬以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，作價21.6億元購買上海千足文化傳播有限公司的100%股權。值得關注的是，評估基準日千足文化未經審計凈資產賬面價值為1428.49萬元，評估增值率高達150倍。預案顯示，2013-2015年，千足文化的營業(yè)收入分別為2667.48萬元、5142.05萬元和1.45億元，凈利潤分別為7.99萬元、-263.87萬元和2011.93萬元。

媒體報道稱，監(jiān)管層相關人士日前在第四期保薦代表人系列培訓班上表示，未來上市公司并購重組審核結果將減少“有條件通過”，變?yōu)?ldquo;無條件通過”和“否決”兩個結果。

一位市場人士總結稱，目前，從監(jiān)管層的問詢及反饋意見中已經體現了新的監(jiān)管思路。無論是信息披露的全面程度、還是對規(guī)避借殼嫌疑等認定問題上都給了市場更多參考。

值得注意的是，為了規(guī)避越來越嚴格的監(jiān)管手段，不少企業(yè)不再發(fā)行股份收購資產，而是改由現金收購。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，100%現金支付的并購無需證監(jiān)會審核。

2015年12月，長高集團披露重大資產重組方案，公司擬作價20.8億元，以發(fā)行股份和支付現金方式收購鄭州金惠、華網工程各100%股權，同時配套募資11億元。2016年7月11日晚間，公司公告稱，鑒于政策環(huán)境等因素的變化，公司與本次交易標的之一鄭州金惠的控股股東就本次交易方案進行了重新商議，但在關鍵條款上未達成一致，因此公司決議停止收購鄭州金惠股權。同時，因公司本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金歷時較長，交易對方華網電力主要股東提出加快并購進程，希望公司盡快完成收購，以利于華網電力經營活動更好的開展。從公司戰(zhàn)略發(fā)展考慮，經公司與華網電力股東認真協商，擬將發(fā)行股份的收購方式改為通過現金收購的方式來購買華網電力 100%股權，交易價格30000萬元。

瑞銀證券首席策略管高挺表示：“最近對于并購重組監(jiān)管，個人覺得不算是收緊，而是信息披露方面的加強。因為A股一直有一些題材性的炒作，其中有一些缺少信息上面的披露，這方面如果監(jiān)管加強，對于投資者來說應該是好事。”