經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 田國寶 8月1日，廊坊發(fā)展（600149.SH）發(fā)布公告稱，7月27-29日期間，恒大地產(chǎn)集團(tuán)通過上證所集中競價交易系統(tǒng)增持無限售條件流通股近1900萬股，占廊坊發(fā)展總股本4.995%。恒大累積持有廊坊發(fā)展股份達(dá)到10%，距離第一大股東僅3.5%的股比之差。

前有萬寶之爭，恒大大舉買入廊坊發(fā)展，讓大股東廊坊控股似乎杯弓蛇影，4月中旬恒大第一次舉牌后，廊坊發(fā)展以重組為名緊急停牌，這一停就是三個多月，7月19日，宣告重組失敗，廊坊發(fā)展復(fù)牌。

復(fù)牌一周后，恒大進(jìn)行第二次舉牌，再次停牌顯然已無可能，廊坊發(fā)展擬進(jìn)行公司章程修改等一系列的動作，這些措施如果落實，即便恒大成為第一大股東，也難以獲得廊坊發(fā)展控制權(quán)。

值得注意的是，廊坊發(fā)展總股本僅3.8億股，主營業(yè)務(wù)為鋼貿(mào)，總資產(chǎn)僅3.7億元，是一個比較干凈的殼。恒大持有10%的股份所付出的代價僅5.58億元。

對于廊坊發(fā)展的謹(jǐn)慎態(tài)度，一位不愿具名的恒大地產(chǎn)人士認(rèn)為大股東反應(yīng)有些過激了，“恒大并不會謀求第一大股東地位，也沒想著控制廊坊發(fā)展，就是一個財務(wù)投資者的角色，如果真的如他們擔(dān)心那樣，憑恒大的實力早一步到位了。”

該人士表示，恒大會保持第二大股東地位，充當(dāng)財務(wù)投資者的角色，但并不排除未來有其它戰(zhàn)略規(guī)劃，“如果國資永遠(yuǎn)是第一大股東，我們就是永遠(yuǎn)的第二大股東，但如果有一天國資放棄大股東地位，我們可能會謀求控股。”

或許是受到恒大連續(xù)增持的影響，從8月1日到8月3日，廊坊發(fā)展的股價連續(xù)三個交易日漲停，8月4日收盤價為20.56元，與前一日相比上漲5%，四個交易日累計漲幅40%。

8月4日，廊坊發(fā)展公布2016年半年報，上半年營收1651.23萬元，凈利潤虧損1429.49萬元，繼續(xù)維持兩年以來的持續(xù)虧損局面。

大股東四道防御

截止目前，廊坊控股占股比例為13.5%，恒大占股比例為10%，兩者差距甚小。作為第一大股東，廊坊控股在廊坊發(fā)展占股并不具備優(yōu)勢，但大股東隨后在8月1日至8月4日期間做了4件事，耐人尋味。

第一件事是改選董事會，提前在8月10日臨時股東大會中增加了關(guān)于董事會換屆選舉的議案，大股東提名王大為、王瑞、王東坡、李彥偉第八屆董事會董事，并提名劉江、翟洪濤、段嘉剛、周靜為第八屆董事會獨立董事，提名于海杰、王桂兵為第八屆監(jiān)事會監(jiān)事。

新提名的8名董事中，除了董事長王大為和獨立董事劉江外，其它6人均為新提名，通過重新選舉董事會，為短期內(nèi)重新改選增加了難度，即便有第三者成為第一大股東，廊坊控股也可以在一定時間內(nèi)繼續(xù)控制廊坊發(fā)展。

第二件是在廊坊發(fā)展設(shè)立黨組織，在8月10日臨時股東大會上增加關(guān)于修訂《公司章程》的議案，其中第二條增加了“公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨組織，黨組織在公司發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)經(jīng)營開展工作，保證監(jiān)督黨和國家方針、政策在本企業(yè)中貫徹執(zhí)行。”

第三件是增加職工董事比例，修改后的公司章程中明確規(guī)定，公司職工代表在董事會代表比例不低于五分之一，在監(jiān)事會代表比例不低于三分之一，職工董事名義上代表國資職工利益，實際代表大股東利益。

第四件是修改公司董事和監(jiān)事選舉規(guī)則，按照新的規(guī)則，廊坊發(fā)展董事會11名董事中，其中獨立董事4名、職工董事3名，每年只能改選非職工董事中三分之一和非職工監(jiān)事中二分之一，董事和監(jiān)事選舉實施累積投票，獨立董事和非獨立董事選舉實施分票選舉，未來基本不存在大規(guī)模改選董事會的可能。

也就是說，未來廊坊發(fā)展11名董事中，，剩余8名董事中，每年只能改選2名到3名，而且累積選舉使得大規(guī)模改選董事會和監(jiān)事會難度大幅增加。同時，通過黨組織、職工董事和自身所占股份比例，廊坊控股可以確保其在上市公司中絕對的話語權(quán)。

對比萬寶之爭中，寶能提請改選董事會罷免原有全體董事的風(fēng)波，廊坊發(fā)展在遭遇恒大舉牌后的一系列動作，似乎頗有針對性，此時的態(tài)度亦不言自明。

恒大布局可進(jìn)可退

對于為何舉牌廊坊發(fā)展，中國恒大集團(tuán)在公告中表示，因為看好廊坊發(fā)展未來發(fā)展前景。在恒大全面要約收購嘉凱城后，廊坊發(fā)展普遍被市場認(rèn)為是恒大第二個攻占的目標(biāo)。大股東廊坊控股的反應(yīng)也似乎預(yù)示著其有了股權(quán)爭奪的準(zhǔn)備。

據(jù)上述恒大人士透露，舉牌廊坊發(fā)展更多側(cè)重于財務(wù)投資，而不是謀求控制權(quán)，一方面是廊坊發(fā)展是廊坊市國資控制下唯一上市平臺，大股東不會輕易放棄控股地位；另一方面，對恒大而言，目前廊坊發(fā)展股權(quán)較為分散，可以輕而易舉成為第一大股東。

在這位人士看來，恒大會暫時保持在廊坊發(fā)展第二大股東地位，既不會繼續(xù)增持，也不會輕易退出，并會全力支持公司未來重組和發(fā)展新業(yè)務(wù)，“如果第一大股東繼續(xù)增持，我們可以還會跟進(jìn)，但不會取代大股東。”

恒大顯然形成了一個可進(jìn)可退的布局，一個層面是，未來如果廊坊發(fā)展進(jìn)行國企改革，國資退出第一大股東，恒大可以快速前進(jìn)取而代之，或者與大股東進(jìn)行更多業(yè)務(wù)合作；第二層面是，作為京津冀協(xié)同發(fā)展核心區(qū)域的廊坊，大股東廊坊控股手中握有大量土地、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、房地產(chǎn)等資源，未來有著無限的想象空間，未來廊坊發(fā)展通過重組或注入資產(chǎn)獲得新生后，恒大退出可以獲得不菲溢價。

目前，恒大在廊坊發(fā)展持股比例與大股東廊坊控股差距為3.5%，如果按照8月1日收盤價計算，恒大只需要2億多元代價就可以獲得第一大股東的地位。

上述恒大人士表示，恒大成為廊坊發(fā)展第二大股東另一個重要目的是為了方便在廊坊拿地，目前廊坊市區(qū)中最大的開發(fā)商為本土企業(yè)華夏幸福和榮盛發(fā)展，外來開發(fā)商在本地拿地較為困難，目前恒大在整個廊坊只有兩個項目。

北京房價持續(xù)上漲帶動環(huán)北京區(qū)域房價大漲，廊坊地區(qū)房價過去一年中普遍翻番，從2015年7月份至今，燕郊房屋均價從10000元上漲至22000元左右，大廠房價從8000元左右17000元左右，香河房價從6000元漲到13000元左右，廊坊市區(qū)房價也翻了一番，目前已經(jīng)普遍達(dá)到14000元左右。

在這一背景下，作為全國第二大開發(fā)商的恒大顯然不愿錯過廊坊這一潛力區(qū)域，尤其是京津冀地區(qū)在十三五期間停批新增建設(shè)用地后，恒大在廊坊地區(qū)獲得土地的機(jī)會更加渺小。

廊坊控股原名為廊坊市國土土地開發(fā)建設(shè)投資控股有限公司，為廊坊市國資委全資控股的國企，也是廊坊市最大的土地一級開發(fā)企業(yè)和舊城改造企業(yè)，停批新增住宅用地后，廊坊控股旗下的土地資源和舊城改造項目成為人們眼中的香餑餑。

恒大以入股廊坊發(fā)展獲得與廊坊控股乃至廊坊市政府合作的機(jī)會，也為未來雙方進(jìn)一步合作提供了契機(jī)和基礎(chǔ)，“他們有土地但是資金比較缺乏，我們有錢但沒土地，雙方有資源互補(bǔ)優(yōu)勢，未來合作空間很大。”上述恒大人士表示。

對于舉牌廊坊發(fā)展最終目的，經(jīng)濟(jì)觀察向中國恒大集團(tuán)官方進(jìn)行求證，對方稱僅為財務(wù)投資。

廊坊控股：與恒大無合作意向

作為廊坊市最大的國有企業(yè)，廊坊控股資產(chǎn)極為豐厚，旗下有針對首都第二機(jī)場的臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)、廊坊新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)、萬莊生態(tài)新城及與中國宏泰合作開發(fā)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目等多個園區(qū)項目。

此外，旗下廊坊市國土土地開發(fā)建設(shè)投資有限公司主要從事土地一級開發(fā)，在廊坊市內(nèi)擁有多個舊城改造項目。旗下廊坊市凱創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和廊坊市康城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司也直接在廊坊開發(fā)多個地產(chǎn)項目。

但相比之下，其旗下唯一上市平臺廊坊發(fā)展基本面差別巨大，總資產(chǎn)僅3.7億元，業(yè)務(wù)方面連續(xù)兩年虧損。

廊坊發(fā)展前身為華夏建通，大股東幾經(jīng)變更，一直以來股權(quán)較為分散，2011年6月份，原控股股東將華夏建通5005萬股以2.84億元價格轉(zhuǎn)讓給廊坊控股旗下廊坊國土土地開發(fā)建設(shè)發(fā)展有限公司，2012年3月份，華夏建通正式更名為廊坊發(fā)展。

從2013年起，有關(guān)大股東為廊坊發(fā)展注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的傳聞不斷，當(dāng)時，廊坊市國資委剛剛完成對廊坊發(fā)展的控制，外界普遍認(rèn)為，大股東有可能將萬莊新城或臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)部分產(chǎn)業(yè)注入到上市公司中，但隨后這一愿望落空。

2014年浙江臺州商人邵為軍成為廊坊發(fā)展董事長，醞釀將河北永清浙商新城資產(chǎn)注入上市公司，據(jù)浙商新城一位人士透露，當(dāng)時廊坊發(fā)展資金較為緊張，浙商們?yōu)樯蹫檐娞峁?000萬元資金來操作資產(chǎn)注入一事，但隨著邵為軍離職，這一傳言也破滅。

2015年10月份，隨著邵為軍離去成為定局，廊坊發(fā)展開始尋找新的合作伙伴，此時，廊坊發(fā)展已經(jīng)把園區(qū)運營作為未來一個重要的發(fā)展方向。

值得關(guān)注的是，2015年10月份，廊坊發(fā)展與固安九鼎建筑集團(tuán)共同投資成立廊坊鼎坤產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司，計劃與九鼎建筑共同在固安開發(fā)產(chǎn)業(yè)園區(qū)、孵化器及房地產(chǎn)項目，但是由于雙方均缺乏資金，缺乏資源互補(bǔ)，這一計劃并沒有進(jìn)一步消息。

2015年12月，廊坊發(fā)展與固安縣銘順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廊坊恒萬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同投資成立廊坊泰輝置業(yè)有限公司，主要在固安進(jìn)行土地一級開發(fā)和房地產(chǎn)項目開發(fā)，同樣，由于合作伙伴本身資金并不富裕，三方合作處于停滯狀態(tài)。

迄今最后一次重組是在2016年4月份恒大第一次舉牌之后，廊坊發(fā)展宣布緊急停牌進(jìn)行重組，與文安縣天躍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司商討資產(chǎn)重組事宜，天躍房地產(chǎn)為河北凱躍化工集團(tuán)掌門人肖躍進(jìn)個人房地產(chǎn)企業(yè)，7月18日，雙方終止了合作。

對于廊坊發(fā)展歷次重組、與恒大是否存在合作以及未來發(fā)展等事宜，經(jīng)濟(jì)觀察報記者致電廊坊發(fā)展董秘辦，一位工作人員表示，目前不方便回答，一切以公告為準(zhǔn)。

歷次重組失敗凸顯了廊坊發(fā)展尷尬境地，作為廊坊市國資唯一控制上市公司，一方面是上市公司發(fā)展和大股東承擔(dān)責(zé)任，一方面是大股東旗下項目均處于前期發(fā)展階段，適合注入上市公司資產(chǎn)并不多。

另外，既然為國資控股企業(yè)，廊坊發(fā)展還兼顧國有資本增值保值的重任，在與第三方重組過程中退步空間較少，與天躍房地產(chǎn)重組失敗即是因為與合作方對項目估值存在分歧。

廊坊發(fā)展在回答投資者問答中表示，作為廊坊市國有資本控制唯一上市平臺，廊坊市政府、廊坊市國資委及大股東廊坊控股將全力支持廊坊發(fā)展做強(qiáng)做大，在推進(jìn)廊坊市國企改革和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中發(fā)揮主力軍作用。

根據(jù)廊坊發(fā)展公告，未來6個月內(nèi)，廊坊發(fā)展不再進(jìn)行重組事宜，廊坊控股增持廊坊發(fā)展出于對廊坊未來發(fā)展信心。

廊坊發(fā)展進(jìn)一步透露，未來大股東廊坊控股將支持廊坊發(fā)展依托廊坊區(qū)域園區(qū)土地開發(fā)的綜合優(yōu)勢，密切關(guān)注北京新機(jī)場臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)的輻射帶動效應(yīng)，深度參與，實現(xiàn)資源與資本的充分對接，在順應(yīng)協(xié)同發(fā)展中，實現(xiàn)各方共贏。

對于恒大進(jìn)入，廊坊發(fā)展在回答投資者問答中表示，目前與恒大尚不存在合作意向。前述恒大匿名人士表示，目前雙方已經(jīng)開始接觸，但僅僅處于基礎(chǔ)階段，還未達(dá)成任何意向。■