經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 如人飲水，冷暖自知。此前曲折上市的中技控股（600634.SH）距今借殼未滿三年，但已決意剝離自己傳統(tǒng)主業(yè)，同時購入海外游戲公司資產(chǎn)，決心進軍文娛產(chǎn)業(yè)。

7月12日晚間，中技控股發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案稱，中技控股將持有的中技樁業(yè)全部股權(quán)，出售給公司實際控制人顏靜剛控制的上海軼鵬投資管理有限公司（下稱上海軼鵬），同時，公司再通過現(xiàn)金收購方式置入海外從事電子互動娛樂軟件開發(fā)和運營企業(yè)的游戲類資產(chǎn)。

7月22日，中技控股發(fā)布公告稱收到上交所問詢函，該問詢函圍繞上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨立性的風(fēng)險、重組交易的支付安排等數(shù)個問題進行了問詢。7月28日晚，中技控股回應(yīng)上交所問詢稱，中技樁業(yè)完成借殼后距今不滿三年，公司即出售原購買資產(chǎn)，公司認(rèn)為主要原因系國家經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)市場狀況發(fā)生了較大變化。

中技控股方面回復(fù)經(jīng)濟觀察報稱，為了維護股東利益，實現(xiàn)公司業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長，公司適時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，將傳統(tǒng)預(yù)制混凝土樁業(yè)務(wù)剝離，回籠資金用以發(fā)展未來增長空間較大的文化娛樂產(chǎn)業(yè)。

事實上，在中技控股艱難上市后，公司已經(jīng)嘗試過兩次轉(zhuǎn)型，分別涉足文娛、軍工領(lǐng)域，但卻因監(jiān)管審核等原因而未能如愿。而按照此次交易方案，中技控股將資產(chǎn)出售和現(xiàn)金購買資產(chǎn)分兩步進行，不構(gòu)成借殼上市，也不涉及發(fā)行股份，因而無須經(jīng)過證監(jiān)會的審批，其第三次“跨界并購”嘗試成行的概率大增。

上交所提30個問題

7月12日，中技控股轉(zhuǎn)型路線圖發(fā)布，首先將上市公司原有的核心資產(chǎn)出售給實際控制人的關(guān)聯(lián)公司。

根據(jù)中技控股披露的資產(chǎn)出售預(yù)案，公司擬以24.16億元的交易作價，向上市公司實際控制人顏靜剛旗下公司上海軼鵬出售中技樁業(yè)近94.5%股權(quán)，交易完成后，公司將不再持有中技樁業(yè)的股份。

資料顯示，中技樁業(yè)目前為上市公司重要的子公司，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售預(yù)制混凝土樁，其2015年實現(xiàn)營業(yè)收入18.31億元，占上市公司營業(yè)收入總額的99.45%。

這也正是2013年12月公司重組上市的核心資產(chǎn)，上市未滿三年即出售該資產(chǎn)，這一行為招致上交所問詢。

7月22日晚，中技控股發(fā)布公告稱，其重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項，收到上交所的信息披露問詢函，問詢函中的問題多達30個，主要圍繞著上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨立性的風(fēng)險、重組交易的支付安排等數(shù)個問題進行了問詢。

此次問詢函的主要焦點，集中在2013年12月公司重組上市之時對公司資產(chǎn)披露的信息，與此次重大資產(chǎn)重組披露的信息存在不一致。上交所表示，前后兩次重大資產(chǎn)重組中，公司對發(fā)展戰(zhàn)略、旗下主要資產(chǎn)中技樁業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、發(fā)展前景、行業(yè)競爭情況、宏觀環(huán)境影響等披露并不一致。

例如公司發(fā)展戰(zhàn)略信息披露不一致。2013　年12月重組報告書曾披露：中技樁業(yè)在該領(lǐng)域擁有競爭優(yōu)勢和較強的市場地位，保持公司在離心方樁的國內(nèi)領(lǐng)先地位，不斷為社會提供優(yōu)質(zhì)、節(jié)材、先進的樁產(chǎn)品，但上市不到三年時間，公司目前即剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)，上交所因此要求公司披露中技樁業(yè)置入公司僅2個會計年度即出售的原因及合理性；公司前次的發(fā)展戰(zhàn)略是否實現(xiàn)，公司董事會是否切實推進該發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)情況；公司在借殼完成未滿3年即變更發(fā)展戰(zhàn)略出售原有借殼資產(chǎn)的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致等。

對此，7月28日晚，中技控股就剝離中技樁業(yè)信息披露問題回答了上交所詢問。中技控股將完成借殼后距今不滿三年即出售原購買的資產(chǎn)，歸因于國家經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)市場狀況發(fā)生了較大變化。“中技樁業(yè)2013年借殼上市之時，正處于4萬億元投資所形成的政策影響期，全社會固定資產(chǎn)投資保持了快速的增長，但是現(xiàn)階段去產(chǎn)能、去庫存成為經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方向，對中技樁業(yè)預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生消極的影響。”

查閱公司年報可以發(fā)現(xiàn)，中技控股去年實現(xiàn)營業(yè)收入18.41億元，同比減少34.79%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.22億元，同比減少9.13%，公司業(yè)績下滑主因是產(chǎn)品銷售額下降幅度較大。

事實上，中技控股在2013年置入中技樁業(yè)的交易中，評估報告顯示標(biāo)的資產(chǎn)未來將呈現(xiàn)較快的增長趨勢，市場份額有望進一步提升，但是現(xiàn)在中技樁業(yè)的經(jīng)營狀況并非如此。中技控股則解釋稱，中技樁業(yè)在行業(yè)的排名未發(fā)生重大變化，營業(yè)利潤在重組上市后有所增長，市場經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)在、外在影響因素眾多，公司重組上市后的實際經(jīng)營情況與預(yù)期存在一定差異，該差異情況系宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)變化導(dǎo)致的結(jié)果，非公司主觀意愿導(dǎo)致。

中技曲折重組路

中技控股公告顯示，在將傳統(tǒng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離的同時，獲取的現(xiàn)金則是為了能收購文化娛樂產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。公司目前已與上海品田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱品田投資）簽署了《收購意向協(xié)議》，擬購買其所持有的上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱宏投網(wǎng)絡(luò)）控股股權(quán)。

宏投網(wǎng)絡(luò)的主要資產(chǎn)是Jagex游戲公司，該公司是一家主要從事電子互動娛樂軟件開發(fā)和運營的公司，成立于2000年，是英國游戲開發(fā)商和發(fā)行商；Jagex公司2015年未經(jīng)審計的收入8809.6萬美元，凈利潤3865萬美元，公司的主要游戲產(chǎn)品為RuneScape。上述事項完成后，中技控股的主營業(yè)務(wù)將變更為游戲研發(fā)和運營，專注發(fā)展文化娛樂產(chǎn)業(yè)。

值得一提的是，宏投網(wǎng)絡(luò)僅有兩名股東，品田投資之外和上市公司宏達礦業(yè)。而宏達礦業(yè)的實際控制人梁秀紅正是中技控股實控人顏靜剛之妻梁秀紅。梁秀紅直接持有宏達礦業(yè)15%股份，顏靜剛實際控制的上海晶茨為宏達礦業(yè)第二大股東。

宏達礦業(yè)2015年年度報告顯示，在2016年3月13日，宏達礦業(yè)與品田投資分別對宏投網(wǎng)絡(luò)進行了增資，前者的增資金額約為5.5億元，占宏投網(wǎng)絡(luò)25%股權(quán)，在第二天，宏投網(wǎng)絡(luò)與Jagex公司簽訂了《股份收購協(xié)議》，交易對價不超過3億美元。

值得一提的是，根據(jù)中技控股的表述，中技控股擬收購的是品田投資對宏投網(wǎng)絡(luò)的控股權(quán)。這意味著在收購?fù)瓿芍螅赀_礦業(yè)或仍將是宏投網(wǎng)絡(luò)的股東。

上交所的問詢函亦對中技控股在收購宏投網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)后，宏達礦業(yè)與公司未來是否會構(gòu)成同業(yè)競爭提出了問詢。

對此，中技控股方面回復(fù)稱：宏達礦業(yè)及其實際控制人梁秀紅出具說明，宏達礦業(yè)持有宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)，宏達礦業(yè)對宏投網(wǎng)絡(luò)的投資為財務(wù)投資。宏達礦業(yè)及梁秀紅對外投資的企業(yè)除宏投網(wǎng)絡(luò)外不涉及游戲業(yè)務(wù)。同時，宏達礦業(yè)及其梁秀紅承諾，宏達礦業(yè)未來不從事與中技控股擬收購的游戲業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

事實上，此次重大資產(chǎn)重組，也成為了中技控股上市后謀求“跨界并購”的第三次嘗試。中技控股在過往的數(shù)次資本運作中曾屢屢受挫，不僅在上市過程中經(jīng)歷了兩次IPO未成功的窘境，而在實現(xiàn)借殼上市后，曾嘗試兩次“跨界并購”也兩度碰壁。

2014年，公司曾試圖進軍文娛領(lǐng)域，擬增發(fā)募集逾86億元收購點點互動（北京）科技游戲公司和北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司100%股權(quán)，但該事項由于非公開發(fā)行方案被證監(jiān)會不予核準(zhǔn)而終止。2015年，中技控股又轉(zhuǎn)戰(zhàn)軍工行業(yè)，擬收購武漢梟龍汽車公司股權(quán)。但此后中技控股宣布終止收購，原因是這次重大資產(chǎn)重組交易相關(guān)工作無法在規(guī)定時間內(nèi)完成。

而此次資產(chǎn)重組，交易成功的概率則有望大大提升。按照此次交易方案，中技控股將資產(chǎn)出售和現(xiàn)金購買資產(chǎn)分兩步進行，不構(gòu)成借殼上市，也不涉及發(fā)行股份，因而也無須經(jīng)過證監(jiān)會的審批。

而有接近中技控股的人士稱，公司此次資產(chǎn)重組之所以分出售資產(chǎn)和現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩步進行，是有一些技術(shù)性的細(xì)節(jié)。“如果要置出資產(chǎn)必須要有審計報告，該審計報告是截至前一年度的審計報告。但是2015年審計報告只保留到6月30日，所以一定要趕在七月弄完。但是還涉及置入資產(chǎn)的原因，所以導(dǎo)致這次重組分兩步走。”