經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 如人飲水,冷暖自知。此前曲折上市的中技控股(600634.SH)距今借殼未滿三年,但已決意剝離自己傳統(tǒng)主業(yè),同時購入海外游戲公司資產(chǎn),決心進軍文娛產(chǎn)業(yè)。
7月12日晚間,中技控股發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案稱,中技控股將持有的中技樁業(yè)全部股權(quán),出售給公司實際控制人顏靜剛控制的上海軼鵬投資管理有限公司(下稱上海軼鵬),同時,公司再通過現(xiàn)金收購方式置入海外從事電子互動娛樂軟件開發(fā)和運營企業(yè)的游戲類資產(chǎn)。
7月22日,中技控股發(fā)布公告稱收到上交所問詢函,該問詢函圍繞上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨立性的風(fēng)險、重組交易的支付安排等數(shù)個問題進行了問詢。7月28日晚,中技控股回應(yīng)上交所問詢稱,中技樁業(yè)完成借殼后距今不滿三年,公司即出售原購買資產(chǎn),公司認(rèn)為主要原因系國家經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)市場狀況發(fā)生了較大變化。
中技控股方面回復(fù)經(jīng)濟觀察報稱,為了維護股東利益,實現(xiàn)公司業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長,公司適時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略,將傳統(tǒng)預(yù)制混凝土樁業(yè)務(wù)剝離,回籠資金用以發(fā)展未來增長空間較大的文化娛樂產(chǎn)業(yè)。
事實上,在中技控股艱難上市后,公司已經(jīng)嘗試過兩次轉(zhuǎn)型,分別涉足文娛、軍工領(lǐng)域,但卻因監(jiān)管審核等原因而未能如愿。而按照此次交易方案,中技控股將資產(chǎn)出售和現(xiàn)金購買資產(chǎn)分兩步進行,不構(gòu)成借殼上市,也不涉及發(fā)行股份,因而無須經(jīng)過證監(jiān)會的審批,其第三次“跨界并購”嘗試成行的概率大增。
上交所提30個問題
7月12日,中技控股轉(zhuǎn)型路線圖發(fā)布,首先將上市公司原有的核心資產(chǎn)出售給實際控制人的關(guān)聯(lián)公司。
根據(jù)中技控股披露的資產(chǎn)出售預(yù)案,公司擬以24.16億元的交易作價,向上市公司實際控制人顏靜剛旗下公司上海軼鵬出售中技樁業(yè)近94.5%股權(quán),交易完成后,公司將不再持有中技樁業(yè)的股份。
資料顯示,中技樁業(yè)目前為上市公司重要的子公司,主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售預(yù)制混凝土樁,其2015年實現(xiàn)營業(yè)收入18.31億元,占上市公司營業(yè)收入總額的99.45%。
這也正是2013年12月公司重組上市的核心資產(chǎn),上市未滿三年即出售該資產(chǎn),這一行為招致上交所問詢。
7月22日晚,中技控股發(fā)布公告稱,其重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項,收到上交所的信息披露問詢函,問詢函中的問題多達30個,主要圍繞著上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合規(guī)性、上市公司缺乏獨立性的風(fēng)險、重組交易的支付安排等數(shù)個問題進行了問詢。
此次問詢函的主要焦點,集中在2013年12月公司重組上市之時對公司資產(chǎn)披露的信息,與此次重大資產(chǎn)重組披露的信息存在不一致。上交所表示,前后兩次重大資產(chǎn)重組中,公司對發(fā)展戰(zhàn)略、旗下主要資產(chǎn)中技樁業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、發(fā)展前景、行業(yè)競爭情況、宏觀環(huán)境影響等披露并不一致。
例如公司發(fā)展戰(zhàn)略信息披露不一致。2013 年12月重組報告書曾披露:中技樁業(yè)在該領(lǐng)域擁有競爭優(yōu)勢和較強的市場地位,保持公司在離心方樁的國內(nèi)領(lǐng)先地位,不斷為社會提供優(yōu)質(zhì)、節(jié)材、先進的樁產(chǎn)品,但上市不到三年時間,公司目前即剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù),上交所因此要求公司披露中技樁業(yè)置入公司僅2個會計年度即出售的原因及合理性;公司前次的發(fā)展戰(zhàn)略是否實現(xiàn),公司董事會是否切實推進該發(fā)展戰(zhàn)略,實現(xiàn)情況;公司在借殼完成未滿3年即變更發(fā)展戰(zhàn)略出售原有借殼資產(chǎn)的原因、合理性,是否存在信息披露前后不一致等。
對此,7月28日晚,中技控股就剝離中技樁業(yè)信息披露問題回答了上交所詢問。中技控股將完成借殼后距今不滿三年即出售原購買的資產(chǎn),歸因于國家經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)市場狀況發(fā)生了較大變化。“中技樁業(yè)2013年借殼上市之時,正處于4萬億元投資所形成的政策影響期,全社會固定資產(chǎn)投資保持了快速的增長,但是現(xiàn)階段去產(chǎn)能、去庫存成為經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方向,對中技樁業(yè)預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生消極的影響。”
查閱公司年報可以發(fā)現(xiàn),中技控股去年實現(xiàn)營業(yè)收入18.41億元,同比減少34.79%,實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.22億元,同比減少9.13%,公司業(yè)績下滑主因是產(chǎn)品銷售額下降幅度較大。
事實上,中技控股在2013年置入中技樁業(yè)的交易中,評估報告顯示標(biāo)的資產(chǎn)未來將呈現(xiàn)較快的增長趨勢,市場份額有望進一步提升,但是現(xiàn)在中技樁業(yè)的經(jīng)營狀況并非如此。中技控股則解釋稱,中技樁業(yè)在行業(yè)的排名未發(fā)生重大變化,營業(yè)利潤在重組上市后有所增長,市場經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)在、外在影響因素眾多,公司重組上市后的實際經(jīng)營情況與預(yù)期存在一定差異,該差異情況系宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)變化導(dǎo)致的結(jié)果,非公司主觀意愿導(dǎo)致。
中技曲折重組路
中技控股公告顯示,在將傳統(tǒng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離的同時,獲取的現(xiàn)金則是為了能收購文化娛樂產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。公司目前已與上海品田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱品田投資)簽署了《收購意向協(xié)議》,擬購買其所持有的上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱宏投網(wǎng)絡(luò))控股股權(quán)。
宏投網(wǎng)絡(luò)的主要資產(chǎn)是Jagex游戲公司,該公司是一家主要從事電子互動娛樂軟件開發(fā)和運營的公司,成立于2000年,是英國游戲開發(fā)商和發(fā)行商;Jagex公司2015年未經(jīng)審計的收入8809.6萬美元,凈利潤3865萬美元,公司的主要游戲產(chǎn)品為RuneScape。上述事項完成后,中技控股的主營業(yè)務(wù)將變更為游戲研發(fā)和運營,專注發(fā)展文化娛樂產(chǎn)業(yè)。
值得一提的是,宏投網(wǎng)絡(luò)僅有兩名股東,品田投資之外和上市公司宏達礦業(yè)。而宏達礦業(yè)的實際控制人梁秀紅正是中技控股實控人顏靜剛之妻梁秀紅。梁秀紅直接持有宏達礦業(yè)15%股份,顏靜剛實際控制的上海晶茨為宏達礦業(yè)第二大股東。
宏達礦業(yè)2015年年度報告顯示,在2016年3月13日,宏達礦業(yè)與品田投資分別對宏投網(wǎng)絡(luò)進行了增資,前者的增資金額約為5.5億元,占宏投網(wǎng)絡(luò)25%股權(quán),在第二天,宏投網(wǎng)絡(luò)與Jagex公司簽訂了《股份收購協(xié)議》,交易對價不超過3億美元。
值得一提的是,根據(jù)中技控股的表述,中技控股擬收購的是品田投資對宏投網(wǎng)絡(luò)的控股權(quán)。這意味著在收購?fù)瓿芍螅赀_礦業(yè)或仍將是宏投網(wǎng)絡(luò)的股東。
上交所的問詢函亦對中技控股在收購宏投網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)后,宏達礦業(yè)與公司未來是否會構(gòu)成同業(yè)競爭提出了問詢。
對此,中技控股方面回復(fù)稱:宏達礦業(yè)及其實際控制人梁秀紅出具說明,宏達礦業(yè)持有宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán),宏達礦業(yè)對宏投網(wǎng)絡(luò)的投資為財務(wù)投資。宏達礦業(yè)及梁秀紅對外投資的企業(yè)除宏投網(wǎng)絡(luò)外不涉及游戲業(yè)務(wù)。同時,宏達礦業(yè)及其梁秀紅承諾,宏達礦業(yè)未來不從事與中技控股擬收購的游戲業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。
事實上,此次重大資產(chǎn)重組,也成為了中技控股上市后謀求“跨界并購”的第三次嘗試。中技控股在過往的數(shù)次資本運作中曾屢屢受挫,不僅在上市過程中經(jīng)歷了兩次IPO未成功的窘境,而在實現(xiàn)借殼上市后,曾嘗試兩次“跨界并購”也兩度碰壁。
2014年,公司曾試圖進軍文娛領(lǐng)域,擬增發(fā)募集逾86億元收購點點互動(北京)科技游戲公司和北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司100%股權(quán),但該事項由于非公開發(fā)行方案被證監(jiān)會不予核準(zhǔn)而終止。2015年,中技控股又轉(zhuǎn)戰(zhàn)軍工行業(yè),擬收購武漢梟龍汽車公司股權(quán)。但此后中技控股宣布終止收購,原因是這次重大資產(chǎn)重組交易相關(guān)工作無法在規(guī)定時間內(nèi)完成。
而此次資產(chǎn)重組,交易成功的概率則有望大大提升。按照此次交易方案,中技控股將資產(chǎn)出售和現(xiàn)金購買資產(chǎn)分兩步進行,不構(gòu)成借殼上市,也不涉及發(fā)行股份,因而也無須經(jīng)過證監(jiān)會的審批。
而有接近中技控股的人士稱,公司此次資產(chǎn)重組之所以分出售資產(chǎn)和現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩步進行,是有一些技術(shù)性的細(xì)節(jié)。“如果要置出資產(chǎn)必須要有審計報告,該審計報告是截至前一年度的審計報告。但是2015年審計報告只保留到6月30日,所以一定要趕在七月弄完。但是還涉及置入資產(chǎn)的原因,所以導(dǎo)致這次重組分兩步走。”
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