經(jīng)濟觀察報 田國寶/文 恒大與廊坊控股對廊坊發(fā)展的股權之爭持續(xù)白熱化，從4月上旬至今四個月時間里，恒大先后6次出手吃入15%的股份，并一度躋身為第一大股東，廊坊控股進行4次保衛(wèi)戰(zhàn)，截至8月11日，持股比例為15.3%，領先恒大0.3%。

雙方股權之爭引發(fā)近期廊坊發(fā)展股價大漲，在7個交易日內創(chuàng)造4個漲停板，收盤價從8月1日15.1元漲至8月9日的24.46元，漲幅達61.99%，在廊坊發(fā)展重組失敗、半年報業(yè)績虧損的情況，股價異動也引發(fā)監(jiān)管層介入。

8月9日，上海證券交易所發(fā)問詢函給恒大，對恒大是否有意取得廊坊發(fā)展實際控制權、是否會調整主營業(yè)務、是否會進行資產(chǎn)重組、是否會修改公司章程等4個核心問題進行質詢，并要求8月10日前回復。

8月10日晚間，恒大對上交所詢問進行回答，其中對第一個問題為何看好廊坊發(fā)展、是否有意取得廊坊發(fā)展實際控制權并參與管理進行詳細解答，恒大表示，暫時不會改變廊坊發(fā)展現(xiàn)狀，但未來并不排除。

同一天，廊坊發(fā)展舉行臨時股東大會，對提前償還借款、選舉王大為等10名董事和修改公司章程等12項議案進行投票，其中前11項獲得通過，關于修改公司章程的議案未通過，預示著此前大股東為阻止恒大取得控制權的布局失敗。

廊坊發(fā)展下一步何去何從？暫時沒有人能夠給出答案。一位不愿具名證券人士認為，恒大角力廊坊發(fā)展背后是看中廊坊控股手中巨量的土地資源，通過爭奪廊坊市國資控制唯一上市平臺而獲得與廊坊市合作的籌碼。

經(jīng)濟觀察報記者就此多次采訪中國恒大集團、廊坊控股和廊坊發(fā)展等相關利益方，三家公司官方均未給出明確回復。

廊坊發(fā)展“掛牌休戰(zhàn)”

8月10日，廊坊發(fā)展正式舉行臨時股東大會，這次本來應該在8月3日舉行、只有1項議案的股東大會，因為恒大第二次舉牌，而被迫延后了7天，大股東廊坊控股在原基礎上增加了11項提案。

臨時增加議案目的不言自明，無論是提名以董事長王大為為首的10名董事會成員的議案，還是修改公司章程的議案，廊坊控股試圖通過法律途徑為恒大這個潛在的對手設置障礙，防止其通過不斷增持獲取廊坊發(fā)展實際控制權。

恒大二次舉牌時，廊坊發(fā)展總市值為57.38億元，對于年銷售額超2000億的恒大來說，也就相當于一塊土地的價格，唯一能夠阻止恒大的是，通過修改公司章程保證廊坊控股對董事會的控制權。

為此廊坊發(fā)展出了4招：第一，改選董事會，在董事任期內保持實際控制權；第二，增設黨組織；第三，增加一名職工董事，加大對董事會影響力；第四，修改改選董事、監(jiān)事辦法，增加更換董事難度。

8月10日臨時股東大會投票結果顯示，12項議案中，最為核心的修改公司章程議案未通過，這個結果顯然對廊坊控股不利，其四大防御中有三項是通過修改公司章程來實現(xiàn)的，這一結果預示著廊坊控股防御戰(zhàn)失敗。

但這并不意味著恒大獲得勝利，8月9日，上海證券交易所拋出的4大問題。

恒大在回復中給出的仍然是不明確的答案，即截止回復之日，恒大沒有打算獲取廊坊發(fā)展實際控制權，但恒大還會進一步增持股份，未來并不排除介入廊坊發(fā)展管理，改變主營業(yè)務，進行資產(chǎn)重組，修改公司章程，改選董事、監(jiān)事的可能。

在這份回復中，恒大仍沒有明確舉牌廊坊發(fā)展的真實目的，但也排除了短時間內恒大會單方面改變廊坊發(fā)展現(xiàn)狀的可能。

回復中有一段話值得注意，即恒大希望在入股廊坊發(fā)展后，積極與各方探索有利于上市公司發(fā)展的業(yè)務路徑，隨著京津冀一體化政策的不斷推進，不斷增強上市公司核心競爭力，努力為股東創(chuàng)造效益，為廊坊區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展作出貢獻。

廊坊控股曾明確表示，作為廊坊市國資控制的唯一上市平臺，廊坊發(fā)展在未來廊坊市國有企業(yè)改革和供給側改革中扮演重要的角色。這一表態(tài)背后意味著廊坊發(fā)展有可能成為廊坊國企改革重要承接平臺。

對于廊坊發(fā)展而言，防御失敗后，復牌后還需進一步應對恒大可能的增持；對于恒大而言，即便未來通過增持獲得第一大股東地位，但無論實現(xiàn)控股上市公司，還是達成雙方合作，還有很長的路要走。

對于廊坊發(fā)展股權爭奪結果，上述證券人士判斷，一個是雙方選擇歇兵，恒大獲得與廊坊市進一步合作的機會；一個是恒大繼續(xù)增持，獲得廊坊發(fā)展殼資源，但會遭到廊坊市乃至河北省激烈反彈。

大股東的34萬畝土地資源

恒大在回復上交所問詢中指出，京津冀一體化上升為國家戰(zhàn)略后，作為京津冀地區(qū)核心城市廊坊區(qū)域優(yōu)勢突出，而廊坊發(fā)展又是廊坊地區(qū)重要的上市公司，在京津冀一體化政策深入實施過程中，具備獨特的區(qū)位及資本市場平臺優(yōu)勢。

上述證券人士即認為，恒大看中的是廊坊控股手中土地資源。

恒大集團一位人士以私人身份表示，恒大不希望舉牌廊坊發(fā)展被看做是類似萬科和寶能之間的股權之爭，恒大希望能夠獲得與廊坊市合作的機會，“我們的目的肯定不是為了爭奪股權，還是希望未來雙方有一定的合作。”

作為廊坊市最大的國有企業(yè)，廊坊控股旗下豐富土地資源正是恒大青睞廊坊發(fā)展主要原因之一，據(jù)經(jīng)濟觀察報記者不完全統(tǒng)計，根據(jù)官方公布規(guī)劃方案中，廊坊控股旗下有各類土地資源累計達34萬多畝。

在京津冀地區(qū)五年內停批新增建設用地背景下，對于任何一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，這一數(shù)字都是一個極大的誘惑，而且，在全國房地產(chǎn)市場普遍去庫存格局下，廊坊地區(qū)也是房價上漲最快的地區(qū)之一，從2015年5月份至今，廊坊市及部分環(huán)京縣市房價均實現(xiàn)翻番。

廊坊控股旗下土地資源大部分來自五個產(chǎn)業(yè)園區(qū)一級土地開發(fā)，共計33.504萬畝，其中新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)10.944萬畝，萬莊生態(tài)城2.31萬畝，廣陽現(xiàn)代服務業(yè)園區(qū)3.75萬畝，廣陽高新科技孵化園區(qū)1.5萬畝，臨空經(jīng)濟區(qū)15萬畝。

廊坊控股主要為這些土地一級開發(fā)企業(yè)，上述證券人士表示，僅臨空經(jīng)濟區(qū)一個項目，隨著首都第二機場建成，未來能夠帶來3000億元的投資，將極大帶動整個區(qū)域價格的提升，對于項目運營者而言是個極大利好。

目前臨空經(jīng)濟區(qū)主要由廊坊空港投資開發(fā)有限公司運營，該公司的5家股東中，廊坊控股占股45%，為第一大股東，主要提供土地資源，華夏幸福占股20%，提供園區(qū)管理，國開元融占股20%，提供資金支持，新奧文化和朗森汽車提供產(chǎn)業(yè)支持。

廊坊控股旗下第二大土地資源為新農(nóng)村建設項目，主要建設占地3750畝新民居，廊坊控股主要負責項目拆遷、復墾和建設住宅樓。參照目前廊坊大廠地區(qū)新農(nóng)村建設配建商品房操作模式，這一資源價值巨大。

恒大最有可能看上的是廊坊控股旗下的兩個舊城改造項目，一個是廊坊市光明片區(qū)改造項目，該項目涉及土地面積3000畝，拆遷面積120萬平方米，除了建設60萬平方米的回遷房外，其余將全部被商業(yè)開發(fā)，投資額為100億元。

另一個舊城改造項目為廊坊市商業(yè)中心改造項目，項目占地面積440畝，拆遷面積為34萬平方米，將全部用作商業(yè)開發(fā)，投資額為70億元。

上述證券人士表示，雖然廊坊控股旗下土地資源豐富，但由于自身資金缺乏等多種原因，這些項目一直進展較為緩慢，目前，新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)與中國宏泰進行合作開發(fā)，萬莊生態(tài)也引入包括中國人壽、泰禾在內多家企業(yè)及開發(fā)商。

廊坊本地一位房地產(chǎn)界人士透露，恒大曾經(jīng)找廊坊市方面談過合作，但并未獲得對方合作意向，“恒大曾經(jīng)承諾在廊坊建設一個旅游項目，但地產(chǎn)項目都快賣完了，旅游項目一直沒有動靜，可能廊坊市政府對恒大有些看法。”但這一說法并未獲得雙方證實。

4個月激烈交鋒

恒大最早買入廊坊發(fā)展在今年3月31日，當時，恒大人壽買入廊坊發(fā)展1845.73萬股，由于未過舉牌線，并沒有進行公布，4月11日，恒大人壽將這部分股份悉數(shù)轉讓至恒大集團名下。

4月12日，恒大再次增持廊坊發(fā)展57.07萬股，合計持股比例為5.01%，第二天，廊坊發(fā)展進行權益變動公告，并進行停牌。上述廊坊地產(chǎn)人士表示，選擇停牌一方面是防止恒大繼續(xù)增持；另一方面廊坊控股為應對恒大制定策略和籌集資金。

7月19日，廊坊發(fā)展復牌，廊坊控股宣布未來將花費5000萬到5億元來增持廊坊發(fā)展，7月21日、22日，廊坊控股兩次增持廊坊發(fā)展，累計買入60萬股，持股比例從13.34%增加至13.5%。

7月27日、28日和29日，恒大在三個交易日連續(xù)增持廊坊發(fā)展，分別以13.89元、13.85元、14.23元買入614.91萬股、300.38萬股、983.61萬股，持股比例上升至10%，完成第二次舉牌。

8月4日，恒大再次出擊，以每股 20.98元成本買入廊坊發(fā)展1900.76萬股，總持股比例上升至15%，超越廊坊控股成為廊坊發(fā)展第一大股東，這一變化顯然讓廊坊控股有些措手不及。

8月5日，廊坊控股開始狙擊恒大，但多少有些力不從心，以20.8元價格買入54.33萬股。8月9日，再次以每股24.74元價格買入630.04萬股，持股比例升至15.3%，僅比恒大多出0.3%，暫時奪回了失去5天的第一大股東之位。

在雙方股權爭奪戰(zhàn)中，恒大通過6次增持共買入廊坊發(fā)展5702.46萬股，共花費9.5715億元，平均持股成本為每股15.68元；廊坊控股先后4次增持，買入744.37萬股，共花費1.7583億元，平均成為18.61元。

從近期雙方增持情況來看，廊坊控股增持成本顯然遠高于恒大，不過，廊坊控股在2011年買入的5005萬股成本只有5元左右，其合計持有廊坊發(fā)展5817.37萬股中，平均成本大約在12元左右。

8月10日，廊坊發(fā)展進行第二次停牌，上述廊坊地產(chǎn)人士表示，廊坊控股存在資金上短板，所以會盡量避免與恒大短兵相接，選擇停牌也是一個緩兵之計，“選擇停牌應該存在資金難題。”

雙方交鋒仍在持續(xù)，據(jù)悉，恒大方面對廊坊發(fā)展停牌合法性提出質疑，在回復上交所文件中，恒大方面表示，截至10日，并未受到廊坊控股增持廊坊發(fā)展相關材料，將在廊坊控股履行披露相關權益變動信息職責后，申請重新復牌。

7月18日，廊坊市國資委發(fā)表聲明稱，廊坊發(fā)展是廊坊市國有資本實際控制的唯一上市公司，市國資委將全力支持廊坊發(fā)展做強做優(yōu)做大，在推進廊坊市國企改革和供給側結構性改革中發(fā)揮主力軍作用。

恒大方面表示，目前并沒有了解到相關情況。中國證監(jiān)會河北省證監(jiān)局則未予答復。

恒大的訴求

近期，恒大在A股四處出擊，恒大集團和恒大人壽累計收入12家A股上市的企業(yè)股份，其中除了已經(jīng)實現(xiàn)控股的嘉凱城外，還對廊坊發(fā)展、萬科A、粵宏遠A、金科股份地產(chǎn)股通過二級市場買入。

從買入A股上市公司股份路徑不難看出恒大的野心，5家房地產(chǎn)企業(yè)中，萬科為公認最優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，其余三家公司，廊坊發(fā)展重心為京津冀地區(qū)，嘉凱城重心為長三角地區(qū)，粵宏遠A業(yè)務在珠三角，金科股份業(yè)務重心在成渝經(jīng)濟帶。

對于舉牌廊坊發(fā)展，上述證券人士判斷，恒大入股廊坊發(fā)展目的是廊坊地區(qū)房地產(chǎn)市場潛力和廊坊控股旗下土地資源，首先，恒大入股后潛伏下來，未來一旦注入資產(chǎn)，恒大將會獲得成倍受益；其次，即便最后恒大退出廊坊發(fā)展，這些股份也是獲得雙方合作或土地資源的重要籌碼。

不過上述資本人士認為，在當前中國經(jīng)濟轉型背景下，出現(xiàn)短暫資本過剩現(xiàn)象，會促動行業(yè)新一輪重新洗牌，恒大通過在A股的布局可以迅速進一步壯大自身規(guī)模，所以其判斷恒大在A股市場作為絕非單純財務投資。

恒大買入股票的5家房地產(chǎn)企業(yè)中，其中萬科、嘉凱城和廊坊發(fā)展由中國恒大集團持有，持股比例均超過舉牌線，金科股份和粵宏遠由恒大人壽持有，其中在粵宏遠持股4.35%，在金科股份持股1.77%。

恒大目標是萬億市值，如果單純依靠自身業(yè)務發(fā)展，短期內顯然難以實現(xiàn)，通過收購上市公司則不失為一條捷徑。8月9日，恒大把2016年銷售目標從2000億元上調至3000億元，其前7個月累計銷售額為1847.9億元。

恒大與廊坊發(fā)展股權之爭仍在持續(xù)，一方是志在必得，一方倉促應對，但其中一個關鍵因素不容忽視，即廊坊發(fā)展作為廊坊市國有資本控制唯一的上市公司，背后是廊坊市政府、甚至河北省政府，其資本之外的力量不容忽視。