經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 4月26日晚間，贏合科技（300457.SZ）發(fā)布一季度報(bào)告稱，一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)2233.1萬元，同比減少85.42%；營(yíng)業(yè)收入5.57億元，同比增長(zhǎng)0.14%；基本每股收益0.03元，同比減少88.89%。

而在此前，贏合科技調(diào)整業(yè)績(jī)承諾方案，調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾方案將2020年業(yè)績(jī)承諾由原承諾的1億元調(diào)降為2800萬元，業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)1年至2022年。

2020年之前，畸高的業(yè)績(jī)承諾在監(jiān)管層棒喝之威下，幾乎銷聲匿跡，變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的案例已經(jīng)成了塵封案卷。

但2020年在疫情突如其來的全面侵襲下，不少上市公司原本三思后行定下的業(yè)績(jī)承諾也難以維系，履行亦或變更補(bǔ)償方案，讓上市公司進(jìn)退兩難。

業(yè)績(jī)對(duì)賭修改原由多為疫情 監(jiān)管有約束

據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2021年以來，已經(jīng)有數(shù)十家上市公司發(fā)布延期、調(diào)整業(yè)績(jī)承諾的公告，涉及標(biāo)的均為受疫情影響較大的行業(yè)，修改緣由多為疫情。

但監(jiān)管層也對(duì)此有一定約束：上市公司需充分披露無法完成業(yè)績(jī)對(duì)賭目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

在2020年5月15日，證監(jiān)會(huì)就上市公司并購(gòu)重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題向外界答疑，對(duì)于尚處于業(yè)績(jī)承諾期的已實(shí)施并購(gòu)重組項(xiàng)目，標(biāo)的資產(chǎn)確實(shí)受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績(jī)收入、利潤(rùn)等難以完成的，上市公司應(yīng)及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標(biāo)的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

“原則上業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償方案少有變化，但在去年嚴(yán)重的全球范圍疫情背景下，監(jiān)管在既有法規(guī)之下，向市場(chǎng)開了個(gè)口子，以解燃眉之急。”滬上某投行人士對(duì)記者表示。

涉及標(biāo)的資產(chǎn)因疫情致使業(yè)績(jī)無法完成，還會(huì)引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，買賣方雙方觀點(diǎn)能否達(dá)成一致，也是一個(gè)未知數(shù)。

針對(duì)此類風(fēng)險(xiǎn)，證監(jiān)會(huì)表示，在充分評(píng)估后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴(yán)格履行股東大會(huì)等必要程序后，原則上可延長(zhǎng)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期或適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在2020年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)確定后進(jìn)行。

“修改的方案有很多，但要遵循合理的商業(yè)邏輯，比如說保持估值不變，適當(dāng)延長(zhǎng)對(duì)賭期限，亦或者是對(duì)補(bǔ)償總額打折，可以探討。”前述投行人士如是說。

多家上市公司試水調(diào)整方案

因疫情面露難色的公司并非孤例，并且諸多實(shí)施三年業(yè)績(jī)對(duì)賭的公司在前兩個(gè)會(huì)計(jì)年度均實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

例如威創(chuàng)股份，公司2017年收購(gòu)教育資產(chǎn)鼎奇教育、凱瑞聯(lián)盟，前者主營(yíng)幼教，后者為線下培訓(xùn)中心，兩個(gè)標(biāo)的在2018年、2019年均順利完成業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。

但在2020年，受疫情影響，鼎奇教育運(yùn)營(yíng)的幼兒園直至9月份才完全恢復(fù)開園，凱瑞聯(lián)盟線下教育也幾乎停滯，并額外投入不菲成本開發(fā)線上授課平臺(tái)。

公司對(duì)于兩個(gè)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾變更的方式也有所不同，鼎奇教育不再履行原業(yè)績(jī)承諾，公司向鼎奇教育原股東轉(zhuǎn)讓持有的鼎奇教育30%股權(quán)，作價(jià)2165萬元；對(duì)于凱瑞聯(lián)盟則是延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期，對(duì)賭年限從2020年延至2024年。

公司在收到深交所關(guān)注函后，迅速做出回復(fù)，再次表明業(yè)績(jī)下滑因政策及疫情影響，屬合理變更業(yè)績(jī)承諾，公司在年度股東會(huì)提案中，也將上述事項(xiàng)劃入審議事項(xiàng)。

又如贏合科技，公司2018年收購(gòu)電子煙標(biāo)的斯科爾，對(duì)方承諾2019-2021年度凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、1億元和2億元。公司稱，該標(biāo)的因疫情造成的海外銷售業(yè)務(wù)停滯，造成供應(yīng)鏈產(chǎn)能下降，導(dǎo)致公司訂單交付能力下降。

公司調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾方案將2020年業(yè)績(jī)承諾由原承諾的1億元調(diào)降為2800萬元，業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)1年至2022年，2021年、2022年業(yè)績(jī)承諾為1億元、2億元，并補(bǔ)充當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾完成率未滿85%時(shí)才需補(bǔ)償。

“本次調(diào)整是在2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆發(fā)不可抗力的客觀因素影響下，同時(shí)考慮各方實(shí)際情況，本著對(duì)公司和全體投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，同意調(diào)整斯科爾有關(guān)業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償事項(xiàng)。”贏合科技表示。