經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 葉心冉 2月7日，愛迪爾（SZ：002740）發(fā)布公告表示，因全資子公司千年珠寶違規(guī)向江西某兩家新能源有限公司開具1.94億元發(fā)票，稅額2523萬元，非法獲利26.28萬元，被稅務(wù)局沒收違法所得26.28萬元，并處50萬元罰款。

對于該違規(guī)情況，2月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求愛迪爾說明違規(guī)開具發(fā)票的原因和目的、是否存在真實(shí)交易行為、所涉業(yè)務(wù)是否與千年珠寶主業(yè)相關(guān)；上市公司股東、董事等是否與江西這兩家新能源公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及千年珠寶是否存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)舞弊情形等。

子公司業(yè)績陸續(xù)“變臉”

此前的1月28日，愛迪爾曾發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2021年度，公司歸母凈利潤虧損6-7.85億，去年同期為虧損15.71億元；扣非凈利潤為5.93-7.68億元，去年同期為虧損13.11億元。

公告表示，虧損主要系公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失；全資子公司江蘇千年珠寶有限公司、成都蜀茂鉆石有限公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，且未來業(yè)績受疫情等因素影響具有較大不確定性，財(cái)務(wù)預(yù)測對合并商譽(yù)全額計(jì)提。

2017年，愛迪爾發(fā)出公告擬以9億元和7億元分別購買千年珠寶、成都蜀茂的100%股權(quán)。但由于2020年，兩家公司的凈利潤均出現(xiàn)同比下滑，導(dǎo)致兩家公司在2020年報(bào)告期末未完成2017年至2020年度累計(jì)業(yè)績要求。2020年年報(bào)顯示，公司對千年珠寶計(jì)提2.23億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對成都蜀茂計(jì)提2.30億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，合計(jì)4.53億元。

愛迪爾偏愛大手筆收購。2017年，對于千年珠寶、成都蜀茂的收購作價(jià)，其增值率分別高達(dá)150.14%、255.62%。在收購這兩家公司之前，愛迪爾還以2.55億的對價(jià)收購了深圳市大盤珠寶首飾有限責(zé)任公司51%的股權(quán)，而根據(jù)披露，截至2016年末，大盤珠寶的凈資產(chǎn)是1.68億元。但在2021年3月，愛迪爾將這部分股權(quán)以100萬元的價(jià)格進(jìn)行了出售。

2020年7月，愛迪爾曾發(fā)布公告，公司失去了對大盤珠寶的有效控制，原因在于，大盤珠寶拒不交接公章、證照、賬冊等資料，從根本上侵害剝奪了上市公司對大盤珠寶的控制權(quán)，從而導(dǎo)致公司無法及時(shí)判斷大盤珠寶2019年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況，無法參與大盤珠寶日后的經(jīng)營管理。

2021年3月，愛迪爾在公告中表示，根據(jù)公司在公開信息查詢，大盤珠寶存在多起被執(zhí)行案件及欠稅情況，多家銀行貸款出現(xiàn)逾期欠息，已經(jīng)存在經(jīng)營困難。

不過在隨后的披露中能夠看到，因愛迪爾持有的大盤珠寶 51%股權(quán)被凍結(jié)，導(dǎo)致公司無法完成大盤珠寶 51%股權(quán)的過戶登記手續(xù)。并且在2022年1月，大盤珠寶被申請破產(chǎn)重整。

2.55億元收購，欲以100萬元價(jià)格售出的背后，大盤珠寶與愛迪爾的關(guān)系并不簡單。曾有媒體報(bào)道，大盤珠寶的實(shí)際控制人疑是蘇建明，系愛迪爾實(shí)際控制人蘇日明的堂兄弟。愛迪爾后來在回復(fù)投資者詢問時(shí)確認(rèn)了蘇日明與蘇建明為堂兄弟關(guān)系，并表示大盤資產(chǎn)買賣都按公司治理流程實(shí)施。

公司“失控”

不止是大盤珠寶失控，愛迪爾也處在“失控”狀態(tài)。2021年11月12日，愛迪爾發(fā)布公告，公司第一大股東蘇日明及其一致行動人(狄愛玲、蘇永明、蘇清香)合計(jì)持有公司的股份已被全部凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)、 部分股份尚存在質(zhì)押情形，公司變更為無控股股東、無實(shí)際控制人。

自2019年，愛迪爾的凈利潤出現(xiàn)首度虧損以后，愛迪爾的虧損逐漸擴(kuò)大。2019年歸屬凈利潤-3億元，2020年為-15.6億元。貨幣資金由2019年的1.33億元削減至2020年的1899萬元。2021年上半年，愛迪爾的貨幣資金為1086萬元，應(yīng)收賬款7.47億元，而短期借款為6.46億元，應(yīng)付賬款2.90億元，其他應(yīng)付款合計(jì)4.74億元。

但是在公司這樣負(fù)債高企的背景下，還在為下游經(jīng)銷商提供擔(dān)保，對此，多位董事提出反對意見。

2021年11月19日，公司召開董事會會議審議通過多個(gè)擔(dān)保事項(xiàng)，包括為四平市頂格珠寶有限公司475萬元貸款、四平市寶泰珠寶有限公司3397萬元貸款以及遼寧東祥金店珠寶有限公司2700萬元貸款提供擔(dān)保。

公司給出的理由是，上述公司為下游經(jīng)銷商，為解決產(chǎn)業(yè)鏈下游部分經(jīng)銷商在經(jīng)營過程中的資金問題，建立穩(wěn)定的產(chǎn)品銷售渠道，增強(qiáng)公司產(chǎn)品供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

根據(jù)披露，截至2021年11月22日，公司及子公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為8.34億元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈資產(chǎn)的91.80%。

公司董事徐新雄、陳茂森對于擔(dān)保投出反對票，原因是鑒于愛迪爾公司目前正處破產(chǎn)重整階段，且對該擔(dān)保業(yè)務(wù)的反擔(dān)保對象的擔(dān)保能力不了解。獨(dú)立董事王春華亦投出反對票，原因是，據(jù)了解，2019至2021年的現(xiàn)在，該3家經(jīng)銷商向公司采購量較之前下降較大；根據(jù)公司提供的3家經(jīng)銷商截止2021年9月 30日的財(cái)務(wù)報(bào)表，頂格、寶泰、東祥3家公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 65%、76%、81%。

2021年11月30日，愛迪爾公告，廣東省深圳市中級人民法院已經(jīng)決定對公司啟動預(yù)重整。