經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 兌現(xiàn)一個(gè)承諾需要多長(zhǎng)時(shí)間？對(duì)海王生物（000078.SZ）的大股東來說，答案可能是九年。

12月10日，海王生物發(fā)布公告稱，其控股股東深圳海王集團(tuán)股份有限公司（下稱海王集團(tuán)）擬將本應(yīng)于今年底到期的“關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾”延期至2024年底。

這并不是海王集團(tuán)第一次對(duì)該承諾進(jìn)行延期。公開信息顯示，上述承諾發(fā)生于2015年，本應(yīng)于2020年底到期；但在2020年底海王集團(tuán)申請(qǐng)將其延期至2022年底，而現(xiàn)在擬再次將其延期至2024年底。

海王集團(tuán)在履行上述承諾的過程中究竟遭遇了哪些困難，從而導(dǎo)致遲遲未能兌現(xiàn)？一延再延之下，誰來保障上市公司股東的利益不受損害？而公司近期全力推進(jìn)的混改，又會(huì)否受此影響甚至與此有關(guān)？

一延再延的背后

海王集團(tuán)的“關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾”源于2015年的一場(chǎng)股權(quán)收購。公開信息顯示，海王集團(tuán)于2015年6月以不到4.3億元的價(jià)格購買了海王生物持有的深圳海王藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海王藥業(yè)”）、杭州海王生物工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州海王”）、三亞海王海洋生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三亞海王”）、深圳海王童愛醫(yī)藥信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海王童愛”）、杭州海王實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州海王實(shí)業(yè)”）的全部股權(quán)。

按照海王生物的官方說法，此舉是海王集團(tuán)“支持上市公司發(fā)展、提高上市公司盈利水平”的體現(xiàn)。但是，由于上述標(biāo)的企業(yè)中，海王藥業(yè)主要從事藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，杭州海王、三亞海王主要從事保健品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（其中，杭州海王亦從事個(gè)別藥品生產(chǎn)及銷售）；因此，與海王生物存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能，其中尤以海王藥業(yè)最為重要。

為此，2015年11月海王集團(tuán)就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出承諾，其中最重要的一點(diǎn)就是“未來五年內(nèi)將通過公司注銷、股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業(yè)可能與公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題”，也就是必須要在2020年底前履行這個(gè)承諾。

但事實(shí)卻是，在2015年到2020年這5年時(shí)間里，海王集團(tuán)對(duì)于上述承諾的履行似乎鮮有推進(jìn)；除了由海王生物在2020年6月出售相關(guān)股權(quán)放棄保健品相關(guān)業(yè)務(wù)，算是解決了其與杭州海王的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（其時(shí)杭州海王已不再經(jīng)營(yíng)藥品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)）；海王生物與海王醫(yī)藥的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題沒有得到實(shí)質(zhì)性解決。

對(duì)于原因，海王生物在2020年11月發(fā)布公告解釋稱，2015年12月至2020年11月，因海王藥業(yè)名下的藥品注冊(cè)證書數(shù)量較多，轉(zhuǎn)讓手續(xù)復(fù)雜，存在轉(zhuǎn)讓障礙，為確保該等藥品已經(jīng)占有的市場(chǎng)渠道能夠延續(xù)，公司一直委托海王藥業(yè)進(jìn)行藥品的研發(fā)、生產(chǎn)工作。如徹底解決海王藥業(yè)與公司之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，則需海王藥業(yè)將名下藥品注冊(cè)證書徹底轉(zhuǎn)讓至公司或公司指定的子公司名下。

并強(qiáng)調(diào)“目前公司或公司指定子公司受讓海王藥業(yè)名下的藥品注冊(cè)證書相關(guān)事項(xiàng)尚在申請(qǐng)過程中，距離轉(zhuǎn)讓完成尚需時(shí)間，因此該承諾履行完畢也尚需一定時(shí)間”。

為此，在2020年11月，海王集團(tuán)提出對(duì)5年前的承諾進(jìn)行補(bǔ)充，“承諾2022年12月31日前將海王藥業(yè)名下目前正在生產(chǎn)的藥品注冊(cè)證書無償轉(zhuǎn)讓至海王生物或海王生物指定子公司”，實(shí)際上就是要延期兩年才能解決海王藥業(yè)與海王生物存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

然而，僅僅延期兩年似乎并非是海王集團(tuán)的最終目標(biāo)。因?yàn)樵?022年12月10日的公告中，海王生物指出，截至目前該公司僅完成了1個(gè)藥品注冊(cè)證書的轉(zhuǎn)讓工作，有3個(gè)海王藥業(yè)藥品注冊(cè)證書正在轉(zhuǎn)讓中，還剩余70個(gè)藥品注冊(cè)證書相關(guān)事項(xiàng)尚未提交申請(qǐng)；為此，海王集團(tuán)提出再次對(duì)承諾進(jìn)行兩年延期，即承諾履行期限延長(zhǎng)至2024年12月31日。

為何棄簡(jiǎn)從難？

從2015年到2024年跨度整整9年，區(qū)區(qū)一個(gè)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，需要花費(fèi)那么長(zhǎng)時(shí)間來完成嗎？而且期間更是出現(xiàn)了兩次延期的變數(shù)。究竟海王集團(tuán)在履行上述承諾的過程中遭遇了哪些困難，從而導(dǎo)致遲遲未能兌現(xiàn)？為了尋求答案，12月12日、13日，記者連續(xù)兩天以投資者身份致電海王生物董辦進(jìn)行相關(guān)咨詢。

“這個(gè)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)確實(shí)比較復(fù)雜”，接電話的工作人員表示，現(xiàn)在他們需要把海王藥業(yè)名下所有的藥品注冊(cè)證書徹底轉(zhuǎn)讓至海王生物或海王生物指定的子公司名下，才算化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題；“現(xiàn)在遇到的問題是，它不能批量轉(zhuǎn)，每次只能轉(zhuǎn)一個(gè)；而且它還存在跨省轉(zhuǎn)讓的情況，審批的程序比較長(zhǎng)一些，所以耗費(fèi)的時(shí)間會(huì)比較久”。

對(duì)此，有市場(chǎng)人士對(duì)記者指出，當(dāng)年海王集團(tuán)是收購了海王藥業(yè)才引發(fā)了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題；“如果真要解決，可以直接把海王藥業(yè)賣回給上市公司，沒必要弄到如此復(fù)雜。而且兩年時(shí)間才成功轉(zhuǎn)讓了1個(gè)藥品注冊(cè)證書，剩余70個(gè)要拖到猴年馬月？是不是兩年后還要延期？大股東長(zhǎng)期與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，誰能保證上市公司利益不受損害？”

那么，海王生物方面究竟有沒有考慮過直接把海王藥業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回來的快捷方案？或者是否有某些條款限制了不能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案來履行？

對(duì)此，該公司董辦的工作人員再三向記者強(qiáng)調(diào)，“到目前為止，公司暫時(shí)還沒有考慮過你所說的這個(gè)方案”。其同時(shí)向記者指出，若在2023年至2024年承諾履行中，藥品注冊(cè)證書轉(zhuǎn)讓進(jìn)度仍然緩慢，導(dǎo)致不能在既定的時(shí)間內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓工作，他們將在深圳設(shè)立或收購具有相關(guān)資質(zhì)的公司受讓上述海王藥業(yè)名下的藥品注冊(cè)證書，受讓后在公司體系內(nèi)自行組織研發(fā)、生產(chǎn)工作，以徹底解決海王藥業(yè)與公司之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，所以不存在再度延期的可能。

記者查閱與此承諾相關(guān)的公告，發(fā)現(xiàn)當(dāng)年的表述為“海王集團(tuán)承諾未來五年內(nèi)將通過公司注銷、股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業(yè)可能與海王生物存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。同時(shí)，如因?qū)嵤┥鲜鐾瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決措施，以及從保護(hù)上市公司利益出發(fā)，導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的企業(yè)名下與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的無形資產(chǎn)需轉(zhuǎn)回海王生物及其下屬公司，海王集團(tuán)承諾授予海王生物及其下屬公司優(yōu)先購買權(quán)，且上述無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照本次轉(zhuǎn)讓的評(píng)估價(jià)值與未來轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的評(píng)估價(jià)值孰低為原則確定”。

據(jù)此表述，并未限制不能通過重新購回海王藥業(yè)股權(quán)的方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，但為何海王集團(tuán)對(duì)此方法視而不見，卻選擇了自認(rèn)為“復(fù)雜”的途徑來解決？對(duì)此，上述市場(chǎng)人士向記者指出，有沒有可能是因?yàn)檫@幾年海王藥業(yè)發(fā)展起來了，而海王集團(tuán)又不愿意低價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，所以才有這個(gè)選擇；“當(dāng)然，由于海王藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)沒有披露，這只能是個(gè)猜測(cè)”。

記者整理資料發(fā)現(xiàn)，在海王生物將海王藥業(yè)出售給海王集團(tuán)前后，其對(duì)海王藥業(yè)的表述態(tài)度是相當(dāng)不同的。在出售前的2014年年報(bào)中，海王生物強(qiáng)調(diào)“深圳海王藥業(yè)生產(chǎn)基地以抗腫瘤和心腦血管產(chǎn)品為主導(dǎo)，目前已經(jīng)形成一系列抗腫瘤產(chǎn)品，其中博寧（注射用帕米膦酸二鈉）等品種已被市場(chǎng)廣泛認(rèn)可，同時(shí)擁有一批具備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的在研產(chǎn)品”。

而在出售后的2015年年報(bào)中，海王生物卻稱出售海王藥業(yè)等子公司的股權(quán)是“剝離持續(xù)虧損且短期內(nèi)沒有改善跡象的虧損資產(chǎn)”。短短一年時(shí)間，描述已天差地別。

那么，從2015年被海王集團(tuán)收購后，海王藥業(yè)近年來的發(fā)展情況如何呢？對(duì)此，上述工作人員表示，現(xiàn)在海王藥業(yè)股權(quán)隸屬于海王集團(tuán)，但由海王生物行使除收益權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利，“海王藥業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品只能由我們指定的深圳海王長(zhǎng)健醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱海王長(zhǎng)健）進(jìn)行銷售，它自己并不能對(duì)外銷售。由于海王長(zhǎng)健是海王英特龍（08329.HK）的子公司，我們這里也沒有他們的詳細(xì)數(shù)據(jù)”。

從天眼查平臺(tái)搜索海王藥業(yè)的歷年年報(bào)可知，海王藥業(yè)2015年的從業(yè)人員僅160人，到了2019年其繳納社保的工作人員已增加至233人。之后，該公司的年報(bào)選擇了不公示，所以從2019年到現(xiàn)在，其規(guī)模增長(zhǎng)了多少無從考究。

但在海王集團(tuán)的官網(wǎng)中，我們可以一窺海王藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)概況。官網(wǎng)中稱海王藥業(yè)是一家集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性制藥企業(yè)；是海王集團(tuán)的主要生產(chǎn)、加工基地之一，高新技術(shù)企業(yè)，公司技術(shù)力量雄厚，裝備優(yōu)良，工藝先進(jìn)，生產(chǎn)水平和質(zhì)量水平處于行業(yè)前列。

并強(qiáng)調(diào)“海王藥業(yè)目前擁有注射劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥等七十多個(gè)品種，產(chǎn)品涉及心腦血管、抗腫瘤、抗病毒、呼吸系統(tǒng)等多個(gè)領(lǐng)域。關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備如洗灌封聯(lián)動(dòng)線、凍干機(jī)、自動(dòng)燈檢機(jī)、高速壓片機(jī)等均為國(guó)內(nèi)外先進(jìn)的制藥設(shè)備，自動(dòng)化程度高并有在線質(zhì)量監(jiān)控功能”。

而值得注意的是，在2015年至2016年尚是機(jī)構(gòu)密集調(diào)研對(duì)象的海王生物，自2017年開始便鮮有機(jī)構(gòu)上門調(diào)研。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，2019年——2021年的機(jī)構(gòu)調(diào)研家數(shù)分別為4家、1家、18家；2022家因混改消息才于12月2日重新吸引了12家機(jī)構(gòu)來調(diào)研。研報(bào)數(shù)量方面，自2018年8月后就沒有一份關(guān)于該公司的研報(bào)，這和其醫(yī)藥行業(yè)一線梯隊(duì)的公司形象不太相稱。

與混改無關(guān)?

由于在12月10日的公告中，海王生物提出了將在深圳設(shè)立或收購具有相關(guān)資質(zhì)公司的可能，由此引發(fā)了市場(chǎng)的另一種聲音：此次承諾履行延期會(huì)否與公司今年來全力推進(jìn)的混改有關(guān)？針對(duì)這一問題，上述相關(guān)工作人員表示，“這是我們對(duì)之前一個(gè)承諾的延期，跟混改沒有關(guān)系，也不會(huì)對(duì)混改有影響”。

自2022年3月4日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》，披露了擬籌劃重大資產(chǎn)重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項(xiàng)后，混改便成為了海王生物本年內(nèi)最具吸引力的話題，而參與混改的對(duì)象是哪一家公司更是成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

在12月2日由申萬宏源、金信基金領(lǐng)銜的12家機(jī)構(gòu)對(duì)海王生物展開的調(diào)研中，多個(gè)問題圍繞混改而展開。而從其后披露的調(diào)研信息來看，海王生物亦對(duì)此次混改充滿信心，稱“若公司混合所有制改革成功，公司將結(jié)合國(guó)企的資源、資金優(yōu)勢(shì)與民企的高效、靈活、渠道等優(yōu)勢(shì)，堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)鏈布局、著重打造醫(yī)療器械板塊、加大布局醫(yī)藥工業(yè)、突破新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略路徑，以新產(chǎn)品引進(jìn)和構(gòu)建綜合醫(yī)療器械平臺(tái)為突破，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈由低層次向高層次的逆襲，幫助公司持續(xù)做大做強(qiáng)”。

那么，從3月4日發(fā)布公告到現(xiàn)在已經(jīng)大半年時(shí)間了，混改進(jìn)程究竟推進(jìn)到哪個(gè)程序了？今年內(nèi)能否完成？

對(duì)此，該公司董辦的工作人員對(duì)記者表示，因?yàn)榛旄纳婕暗降墓ぷ髁勘容^大，所以需要耗費(fèi)的時(shí)間也會(huì)比較長(zhǎng)。“到目前為止，前期的工作基本完成；現(xiàn)在我們正處于出報(bào)告的階段，比如評(píng)估報(bào)告、競(jìng)價(jià)報(bào)告等。至于年底能否完成，這個(gè)不好說，畢竟時(shí)間確實(shí)是有些不確定性”。他同時(shí)指出，現(xiàn)在能確定的是混改引入對(duì)象為一家國(guó)企，具體是否廣東（深圳）的國(guó)企，則不方便透露。