經濟觀察報 記者 陳月芹 2月3日，北京產權交易所一次性掛出了保利旗下12家子公司的股權轉讓公告。12家公司都是保利與碧桂園的合資公司，整體打包轉讓總價約22.87億元。

此舉一度引發(fā)行業(yè)對新晉“一哥”大甩賣資產、急于與碧桂園“割袍斷義”的猜想。

一位接近交易方的人士透露，資產包于3月被碧桂園以底價摘得。

具體來看，資產包內含常州晟金41%股權、珠海和筑51%股權、珠海碧弘碧桂園51%股權、中山祥越51%股權、中山碧朗49%股權等，其中8家公司出現虧損，4家仍處盈利狀態(tài)，這12家子公司的總利潤約為2.04億元。

這次掛牌轉讓股權，并非保利單方面大甩賣，而是與碧桂園分家的結果。“市場上擔心合作方出風險，兩家公司集團層面都希望項目互退，由于國企賣資產有合規(guī)性要求，需要到交易所走掛牌出讓程序。實際情況是保利把一部分項目股權賣給碧桂園，碧桂園也賣一部分給保利，雙方把所有合作項目分一分。”上述接近交易方人士表示。

出讓方保利為資產包轉讓設置了嚴格的摘牌條件：打包出售，不散賣、不能挑揀；購買方必須是同一主體；掛牌價為成交底價，不折價出售。

經濟觀察報獲悉，碧桂園收購資產包的同時，保利也收購了3家與碧桂園合資公司中碧桂園持有的股權。

此外，這場由保利、碧桂園總對總層面的分家，本著以下原則進行談判：項目互退互換，把股權對價款壓到最低，盡量不要支付現金、把對雙方流動性的影響降到最小。

分家后，一方面不需要擔心合作方股東再投入的問題；另一方面，此前，合作方因擔心對方把預售資金調走歸集到各自集團，會做資金封閉管理，獨資后，部分空閑資金可以靈活調用，而不是沉淀在項目里。

這位接近交易方的人士透露，目前保利和碧桂園還有50多個合作項目，會分成幾批次分家換股。“分割的大部分是尾盤項目，且有比較多的銷售回款壓在項目賬戶上，理論上也不再需要投入太多錢在建設上，它會有一些閑暇資金。如果把它的股權變成錢，能增強流動性管理和資金調用的靈活度，帶來可動用現金的增加。”

除了加快項目流動的考慮，“第三支箭”也間接地助推著房企分家，因其規(guī)定，獲準定向增發(fā)融資的錢只能用于存量項目保交付，不能用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤，且募投項目須為全資子公司，不能為合作項目。目前，保利、萬科等多家房企都在推進定向增發(fā)。

一場浩大的分家行動正如火如荼展開，包括保利、碧桂園、雅居樂、華僑城、招商蛇口等在內的多家房企，正從集團和區(qū)域層面，梳理所有合作項目數量、可售貨值、盈利虧損情況等，和合作方集中談項目分編、股權規(guī)整。

2月28日，招商蛇口也在北京公共資源交易服務平臺掛牌轉讓其與碧桂園的合資公司如東博業(yè)房地產開發(fā)有限公司20%股權，轉讓底價為7300萬元。

3月9日，旭輝和恒基兆業(yè)互相收購石家莊、廣州兩項目公司對方股權，代價抵銷后，旭輝對這筆收購再支付5171萬元。

小徑分叉的路口

大規(guī)模的房企分家行動，是從2021年下半年恒大爆雷后開啟的，當時的目的是和爆雷房企作風險隔離。

一家頭部房企的區(qū)域總裁陳霖回憶，彼時陸續(xù)出現房企違約，其所在公司和恒大、陽光城、雅居樂等有很多合作項目，集團總裁開了幾次會，要求所有區(qū)域總裁匯總出險房企合作項目清單。此外，一部分合作項目的小股東沒有資金再投進項目，導致公司需要為小股東墊資，否則會影響項目的銷售或建設進度。分家，主要為了避免被合作方拖后腿。

另一家頭部房企華東區(qū)域總裁張莘透露，自2021年下半年以來，其所在集團收了近100個來自合作方的項目股權。有的合作方完全躺倒，整個公司人去樓空，更有甚者，一些合作項目的母公司爆雷后，雖然項目公司賬上有錢，但對方已經完全不配合做經營了。有的合作方還下令，讓員工盡力把各項目的錢歸集到集團，要挾一定要分錢，合作協議里寫的“重大事項必須雙方聯簽”，成為對方的籌碼，不分錢就不交樓，不銷售，項目流程審批全都不做。

為了讓項目恢復運作，張莘只能調用自有資金和并購貸收購對方股權。

到了2022年第四季度，分家轉向更側重盤活資產和尾款。

2023年，張莘在談分家的項目主要是雙方經營理念不契合、危機感不同，“我要盡快賣，你要等一等市場暖起來加價賣；對方覺得這塊地要再升級一下，我覺得應該再減配；你覺得樣板房要多做幾套，我覺得沒必要……天天吵架，推進不下去，而市場暖一天便少一天，公司不能耗著”。

今年2月，一家廣東千億房企高管向經濟觀察報表示，公司堅挺至今還沒爆雷，主要靠兩條法則：一是降低表外負債，二是全集團聯營和全資項目的股比不能超過30%。

部分房企有大量合作項目，導致在融資收緊、銷售驟冷的情況下，表內債還不起，表外債集中爆發(fā)，公司只能倒下。因為表外債大部分是明股實債，只能靠項目經營回錢，如果項目監(jiān)管資金什么都不允許動，連大宗資產都不能動，基本所有來錢的渠道都鎖住了。

“幸虧當時對聯營比例進行強管控，否則一旦合作方躺下，對方不讓你抽錢走，他也不跟你分，那我不撂這兒了嗎？”因此，在2021-2022年間，這家廣東千億房企主要在做合作項目的規(guī)編。截至2023年2月，還剩下30多個項目尚未完成分家。

完成分家后，資金才能盤活，不管進不進監(jiān)管賬戶，這家廣東千億房企要保證能從項目抽水走，調到集團才能還外債。

和合作方已經拉鋸出經驗的陳霖，深諳談判策略：誰更著急分家，就更容易被壓價。他所在區(qū)域收購了6個合作方的項目股權，在不少項目的對價上，其在貨值方面估得較低，成本上估得更高，加上后續(xù)退稅，平衡下來，每個項目分家后至少多賺幾千萬元。有的合作方境外債即將到期，要退的合作項目已是尾盤，只剩下幾百個車位，此時陳霖給其估的價格壓到3折，對方也愿意退。

再見，“拼多多”

多家房企高管及投資人士對經濟觀察報表示，今年會盡量減少合作拿地和開發(fā)，繼續(xù)降低聯營項目比例。

除了擔心合作方爆雷，陳霖解釋，過去多家房企合作，很大一部分原因是不希望在土拍市場爭個你死我活，合作降低拿地成本和資金。如今市場變了，能進入土地市場的玩家不多了。

此外，2020年8月“三道紅線”出臺后，許多房企通過合作項目可以提高小股東權益占比，例如一個只占60%股權的項目并表后，相當于能用60%的股權撬動100%的權益，變相優(yōu)化了資產負債率指標。

一家央企投資人士補充，其在天津曾拿下一幅地塊，最終和8家房企聯合開發(fā)，每家分管一個條線，營銷、工程、設計、財務等各自為營，強大的“拼多多”陣容加持下，項目以虧損告終，“因為每家都會把最好的產品戶型、園林、營銷用在自己獨資的項目上，對合資項目有所保留，太多合作方不一定是加分項”。

2021年第二輪集中供地后，許多城市將土地競買規(guī)則的最后一關改為搖號，這意味著更多馬甲參與能增大搖中機率，聯合拿地因此也相應減少了。

以2月8日北京兔年首場土拍為例，20家房企參與競拍3宗地，僅一塊地出現一個聯合體身影。2021年同期，旭輝+首開、華潤+保利+金地、越秀+天恒、招商蛇口+北京城建、中冶置業(yè)+寧波宇航等聯合體在北京土拍市場手起刀落，聯合體拿地比例高達53%，到了2022年首場土拍這一比例降至17.6%。

近日，有傳言稱，越秀地產2月在北京斬獲的兩宗地，將和一家北京國企合作開發(fā)。3月15日，越秀地產董事長兼執(zhí)行董事林昭遠對經濟觀察報否認了這一傳聞，明確表示兩宗地不打算和別人合作，“當然要自己干”。

陳霖透露，其公司現在對合作開發(fā)十分謹慎，誰也不知道哪個同行會不會突然單邊破產，所以現在能不合作就不合作，就算再怎么門當戶對，基于風險防范意識，雙方都會對項目做集中封閉管理，都把錢鎖到項目上，對項目來說，資金回正周期就很長。2022年開始，其所在公司的權益拿地比例已經提高到91%。

（應受訪者要求，陳霖、張莘為化名）