經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 此刻距離國務(wù)院國資委印發(fā)最新的《中央企業(yè)債券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《辦法》），已經(jīng)過去一周的時間。

對于各大央企來說，企業(yè)債券是市場化的融資手段，繼債券發(fā)行方式在2020年由審核制全面轉(zhuǎn)為注冊制后，《辦法》也賦予中央企業(yè)債券發(fā)行的決定權(quán)，廢棄了原有“逐筆審批”機制，全面樹立了市場化的債券發(fā)行機制。

陽光時代律師事務(wù)所合伙人朱昌明認(rèn)為，該《辦法》對于中國債券市場發(fā)展和央企債券融資具有里程碑的意義。

根據(jù)國資委的最新要求，《辦法》對各環(huán)節(jié)的風(fēng)險防范工作提出了系統(tǒng)要求，包括年度債券發(fā)行計劃制定及審核、重點風(fēng)險企業(yè)管控、永續(xù)債管控、境外債券融資管理、信息披露、募集資金使用、債券在線監(jiān)測、兌付風(fēng)險管理、重大信息報告、違規(guī)責(zé)任追究等方面。

窗口

此次《辦法》的出臺，抓住了債券發(fā)行的窗口。

相關(guān)國資人士認(rèn)為，《辦法》的出臺，有利于中央企業(yè)用好債券市場深化改革、高質(zhì)量發(fā)展機遇，為建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、實現(xiàn)高水平科技自立自強提供資金支持，保障國家重大工程、重點項目建設(shè)和實體經(jīng)濟發(fā)展。

之所以選擇在此時推出《辦法》，朱昌明分析表示，2023年國資委將央企經(jīng)營指標(biāo)體系優(yōu)化調(diào)整為“一利五率”，提出“一增一穩(wěn)四提升”的整體經(jīng)營目標(biāo)，其中：“穩(wěn)定資產(chǎn)負(fù)債率”有利于央企合理融資籌集投資資金，“提升凈資產(chǎn)收益率”有利于提高投資回報率，“提升營業(yè)現(xiàn)金比率”有利于降低資金風(fēng)險。上述指標(biāo)調(diào)整凸顯國資委引導(dǎo)央企“統(tǒng)籌發(fā)展和安全、處理好經(jīng)濟增長和防范風(fēng)險的關(guān)系”的導(dǎo)向，而《辦法》此時出臺也是配合上述導(dǎo)向，從債券融資方面提出高質(zhì)量發(fā)展與防范債務(wù)風(fēng)險的具體要求。例如，要求投資項目回報率一般應(yīng)當(dāng)高于資金成本，嚴(yán)禁過度融資形成資金無效淤積，嚴(yán)禁資金空轉(zhuǎn)、脫實向虛，嚴(yán)禁挪用資金、違規(guī)套利。

在具體要求上，下一步，為健全中央企業(yè)債券發(fā)行管理體系，提高債券發(fā)行審批效率，加強債券全流程管控，有效防范債券違約風(fēng)險，利用債券融資推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，國務(wù)院國資委將重點在完善工作體系、優(yōu)化審批程序、強化過程管理、加強風(fēng)險防控等方面發(fā)力。

朱昌明表示，《辦法》高度重視債券發(fā)行風(fēng)險的防范，提出了很多很好的防范舉措，并且承接2022年十月一日生效的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，推動中央企業(yè)將合規(guī)管理與債券管理深度融合，保障《辦法》規(guī)定的各項舉措能落地見效。

從合規(guī)管理的來看，《辦法》要求建立健全債券發(fā)行管理制度，堅持債券全流程管控，要求加強制度建設(shè)、債券發(fā)行計劃制定、債券發(fā)行事前審核、存量債券動態(tài)監(jiān)測、債券兌付安排等全過程管理，這就需要完善企業(yè)合規(guī)體系與運行機制，將合規(guī)義務(wù)、合規(guī)要求嵌入企業(yè)債券發(fā)行管理制度，不斷健全債券發(fā)行合規(guī)風(fēng)險識別清單、崗位合規(guī)職責(zé)清單、業(yè)務(wù)流程管控清單，推動合規(guī)管理與債券管理深度融合。

朱昌明說：“《辦法》規(guī)定的合規(guī)義務(wù)要內(nèi)化為企業(yè)的規(guī)章制度。《辦法》是國資委為履行出資人職責(zé)而制定的文件，與證券監(jiān)管機構(gòu)或行政機構(gòu)出臺的規(guī)范性文件不同，中央企業(yè)應(yīng)按照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的要求，將其內(nèi)化為企業(yè)的規(guī)章制度，才是真正的貫徹落實，這也是企業(yè)合規(guī)管理的前提。”

風(fēng)險

朱昌明認(rèn)為，債務(wù)融資本身是一把雙刃劍，央企在用好用足債券融資工具的同時，也不能忽視債務(wù)融資所帶來的風(fēng)險，尤其是債券違約風(fēng)險。

實際上，由于債務(wù)融資的杠桿效應(yīng)，其在放大收益的同時也放大了虧損，如果企業(yè)投資經(jīng)營決策失誤或種種原因不能收回資金來償還本息,企業(yè)就將面臨巨大的財務(wù)危機。

對此，《辦法》已有應(yīng)對之策。在建立合規(guī)風(fēng)險識別預(yù)警與處置機制方面，國資委明確要求企業(yè)應(yīng)建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警應(yīng)對機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴(yán)重后果的風(fēng)險及時預(yù)警，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施。

朱昌明表示，《辦法》全面引入合規(guī)管理的精神，要求中央企業(yè)建立風(fēng)險識別預(yù)警與處置機制，這也是守牢不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險底線的關(guān)鍵。根據(jù)《辦法》，中央企業(yè)要健全風(fēng)險識別機制，做到早識別、早預(yù)警、早處置。出現(xiàn)可能影響債券本息兌付的事項時，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債券到期日7日前將相關(guān)情況及應(yīng)急預(yù)案書面報告國資委。中央企業(yè)要穩(wěn)妥處置違約風(fēng)險，對確有兌付困難的企業(yè)，要提前與債券持有人溝通確定處置方案，通過債券展期、置換、現(xiàn)金要約收購、借助央企信用保障基金支持等方式主動化解風(fēng)險。

事實上，在此前的央企債券管理辦法當(dāng)中，也對相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警提出過針對性舉措，不過，對比來看，2008年印發(fā)的《中央企業(yè)債券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)不能適應(yīng)新發(fā)展階段的要求。

朱昌明說：“首先，原《暫行辦法》僅僅規(guī)范中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長期債券的行為，未涵蓋眾多創(chuàng)新的債券品種，也不涉及境外債券發(fā)行。”

而最新出臺的《辦法》覆蓋面更廣，將央企及其各級子企業(yè)在境內(nèi)外債券市場發(fā)行的包括非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、金融債在內(nèi)的全部公司信用類債券一網(wǎng)打盡，實現(xiàn)對中央企業(yè)各層級、境內(nèi)外發(fā)行各類債券品種的全覆蓋管理。

朱昌明還表示，其次，原《暫行辦法》依然按照“管企業(yè)”的原則來管理中央企業(yè)債券發(fā)行工作，已經(jīng)不能適應(yīng)國資委以管資本為主轉(zhuǎn)變國資監(jiān)管職能的要求，也不利于推動中央企業(yè)真正按照市場化機制運行。因此，《辦法》堅持分級分類管理，其實是國資委從管企業(yè)到管資本的重大轉(zhuǎn)變，央企債券發(fā)行從國資委“逐筆審批”轉(zhuǎn)變?yōu)橹醒肫髽I(yè)集團公司在國資委批準(zhǔn)的年度債券發(fā)行計劃范圍內(nèi)自行確定，壓實了中央企業(yè)債券發(fā)行管理的主體責(zé)任，大大提高了債券發(fā)行效率和企業(yè)運營效率。

里程碑

在朱昌明看來，該《辦法》對于中國債券市場發(fā)展和央企債券融資，具有里程碑的意義。

他認(rèn)為，《辦法》進一步明確了國資委的“管資本”監(jiān)管職責(zé)以及中央企業(yè)“資本運營”的主體職責(zé)，國資委以管資本為主管控中央企業(yè)整體資產(chǎn)負(fù)債水平和集團公司債券發(fā)行計劃，中央企業(yè)是債券發(fā)行管理的責(zé)任主體并負(fù)責(zé)建立本企業(yè)債券發(fā)行管理制度并組織實施，《辦法》對于完善國有資本授權(quán)經(jīng)營體制具有里程碑的意義。

同時，《辦法》是在國企改革深化提升背景下出臺的一份文件，知微見著，《辦法》摒棄了過往“管企業(yè)”的債券發(fā)行管理方式，而是在國有資本授權(quán)經(jīng)營體制下，對央企債券發(fā)行管理進行了大幅度優(yōu)化，理順出資人與被出資企業(yè)之間的監(jiān)管邊界，將各項債券發(fā)行相關(guān)權(quán)責(zé)事項進行了科學(xué)劃分，充分尊重中央企業(yè)的獨立市場主體地位，維護其獨立自主經(jīng)營權(quán)，推動央企按照市場化機制運營。

朱昌明還表示，“管資本”的重點就在于管好資本布局、規(guī)范資本運作和維護資本安全，這在《辦法》中得到充分體現(xiàn)。

在規(guī)范資本運作方面，根據(jù)《辦法》，國資委要依法建立健全中央企業(yè)債券發(fā)行監(jiān)管體系，審核批準(zhǔn)中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃，推動中央企業(yè)強化債券全流程管控，有效防范債券違約風(fēng)險。

在維護資本安全方面，國資委在審核批準(zhǔn)中央企業(yè)集團公司年度債券發(fā)行計劃時，嚴(yán)格管控資產(chǎn)負(fù)債率超過警戒線、持續(xù)經(jīng)營虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)的中央企業(yè)債券發(fā)行額度；在中央企業(yè)債券發(fā)行實施過程中，國資委將對中央企業(yè)債券發(fā)行管理情況實施監(jiān)督評估，對中央企業(yè)發(fā)生違規(guī)行為并造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，國資委將按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。

朱昌明認(rèn)為，《辦法》還有一個亮點是，明確了中央企業(yè)是債券發(fā)行管理的責(zé)任主體。

他說：“債券融資是中央企業(yè)重要的資本運營手段，《辦法》為中央企業(yè)充分松綁，使其能夠更好地利用債券市場注冊制改革的機遇，及時抓住債券發(fā)行機會，同時各種創(chuàng)新債券產(chǎn)品也為中央企業(yè)資本運營提供了更加便捷、更加多元的選擇，中央企業(yè)要服務(wù)國家戰(zhàn)略、增強核心功能，無論是科技創(chuàng)新還是碳中和碳達峰、鄉(xiāng)村振興，乃至盤活國有資產(chǎn)，都可以結(jié)合主業(yè)實業(yè)發(fā)展來制定債券發(fā)行計劃、選擇合適債券品種，逐步形成最優(yōu)債券融資結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟主導(dǎo)作用和戰(zhàn)略支撐作用。”