近日，石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司（原名：石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司，下文簡(jiǎn)稱(chēng)“新諾威”）發(fā)布公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（百克生物）100%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。公司股票自2024年1月11日（星期四）開(kāi)市起開(kāi)始停牌。

新諾威同時(shí)表示，本次交易目前尚存在不確定性，具體收購(gòu)價(jià)款及交易方式、交易對(duì)方等方案以后續(xù)公告披露的信息為準(zhǔn)。截至本公告披露日，百克生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)為石藥集團(tuán)維生藥業(yè)持股60.84%、石藥（上海）有限公司持股23.78%、石藥集團(tuán)恩必普藥業(yè)持股15.38%，是石藥集團(tuán)旗下全資子公司之一。

收獲銷(xiāo)售額超10億元的重磅單品和GLP-1管線

百克生物成立于1994年，前身為山東格蘭百克生物制藥有限公司，現(xiàn)為石藥集團(tuán)全資子公司。通過(guò)自主研發(fā)或合作開(kāi)發(fā)的方式，百克生物逐步擴(kuò)展產(chǎn)品線，主要方向?yàn)閱慰埂⑷诤系鞍椎阮?lèi)型，均為具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的生物新藥，現(xiàn)已成為石藥集團(tuán)最大的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地。截至目前，百克生物資產(chǎn)總值26.4億元，固定資產(chǎn)3.55億元。

背靠石藥集團(tuán)和依托自身創(chuàng)新研發(fā)實(shí)力，百克生物具備了較好的生物技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，旗下?lián)碛猩鲜挟a(chǎn)品PEG-rhG-CSF（商品名：津優(yōu)力）和7個(gè)以上在研資產(chǎn)。

值得一提的是，百克生物自主研發(fā)的津優(yōu)力，即聚乙二醇化重組人粒細(xì)胞刺激因子注射液，是我國(guó)首個(gè)長(zhǎng)效重組人粒細(xì)胞刺激因子注射液，1997年立項(xiàng)，2002年開(kāi)始在中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院腫瘤醫(yī)院等單位進(jìn)行并完成了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期臨床試驗(yàn)，2011年10月17日獲批上市，主要用于降低非髓性惡性腫瘤患者因發(fā)熱性中性粒細(xì)胞減少引起的感染發(fā)生率。

津優(yōu)力的上市填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)長(zhǎng)效升白藥的空白，是我國(guó)唯一獲批國(guó)家1類(lèi)新藥的長(zhǎng)效升白藥，2017年被納入國(guó)家醫(yī)保目錄，2021年被列入中國(guó)抗腫瘤新藥臨床試驗(yàn)60年主要成果。自上市銷(xiāo)售以來(lái)，津優(yōu)力的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)一直不俗。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)公布的數(shù)據(jù)，津優(yōu)力是石藥集團(tuán)在中國(guó)公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端銷(xiāo)售額超10億的4個(gè)化藥品牌之一。

除津優(yōu)力這一超十億重磅單品外，百克生物的在研重組胰高血糖素樣肽-1（GLP-1）管線TG103同樣吸引了市場(chǎng)的眾多目光，被視為公司潛力最大的GLP-1減肥降糖藥物產(chǎn)品。

TG103是創(chuàng)新型重組人源胰高血糖素樣肽-1（hGLP-1）Fc融合蛋白，為GLP-1受體激動(dòng)劑。TG103基于hyFc長(zhǎng)效融合蛋白平臺(tái)技術(shù)，其分子設(shè)計(jì)具有延長(zhǎng)GLP-1在體內(nèi)的半衰期的特點(diǎn)。現(xiàn)有臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)顯示，TG103可實(shí)現(xiàn)每周一次或每?jī)芍芤淮蔚钠は陆o藥，能夠在很大程度上改善患者的依從性。在臨床前研究及之前在德國(guó)進(jìn)行的Ⅰ期臨床試驗(yàn)中，TG103顯示出良好的安全性。

TG103此前并不是百克生物的在研資產(chǎn)。2018年百克生物與新藥研發(fā)公司天境生物就TG103達(dá)成合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議條款，石藥集團(tuán)將向天境生物支付包含首付款1500萬(wàn)人民幣及后期里程碑付款1.35億元，并從天境生物獲得TG103中國(guó)地區(qū)臨床開(kāi)發(fā)和未來(lái)商業(yè)化推廣的獨(dú)家權(quán)益，并承擔(dān)開(kāi)發(fā)費(fèi)用及向天境生物支付銷(xiāo)售提成。

2023年隨著馬斯克的“代言”、諾和諾德和禮來(lái)的減肥藥相繼獲批上市、“圈外人”貴州茅臺(tái)涉足……GLP-1減肥藥火爆出圈。擁有TG103的百克生物也“水漲船高”。去年10月，山東省科技廳下發(fā)了《關(guān)于下達(dá)2023年山東省重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃（重大科技創(chuàng)新工程）項(xiàng)目的通知》，百克生物承擔(dān)的“國(guó)家生物1類(lèi)新藥GLP-1 Fc融合蛋白注射液（TG103項(xiàng)目）產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵技術(shù)研究”項(xiàng)目獲批立項(xiàng)，并獲得省級(jí)財(cái)政資金支持。

目前，TG103已獲批開(kāi)展2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）、阿爾茨海默病等適應(yīng)癥的臨床試驗(yàn)。其中，有關(guān)超重/肥胖適應(yīng)癥處于Ⅲ期臨床試驗(yàn)階段，并已完成2型糖尿病的Ⅱ期臨床試驗(yàn)。根據(jù)石藥集團(tuán)披露的消息，TG103預(yù)計(jì)于2026年獲批上市。

此次收購(gòu)達(dá)成后，新諾威將獲得百克生物以上全部產(chǎn)品和核心資產(chǎn)。這意味著，新諾威在生物制藥方面的技術(shù)實(shí)力和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)將極大增強(qiáng)，再次增添其后續(xù)向上發(fā)展的動(dòng)力。

收購(gòu)“自家人”后市值超400億

本次的交易雙方——新諾威和百克生物其實(shí)是“一家人”，皆為石藥集團(tuán)子公司。

但新諾威的“身世”值得關(guān)注。2006年，石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司成立，其屬于香港恒生指數(shù)成分股石藥集團(tuán)的全資子公司。2019年，新諾威登陸A股創(chuàng)業(yè)板，成為中國(guó)紅籌公司分拆回A的第一股。自此，石藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了“港股+A股”的資本布局。

此前，新諾威主要涉及功能性食品和功能性原料領(lǐng)域，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是大健康領(lǐng)域功能食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為功能性原料及保健食品類(lèi)產(chǎn)品，其中功能性原料主要為咖啡因、阿卡波糖、無(wú)水葡萄糖，保健食品主要為果維康維生素 C 含片、B 族維生素含片。

新諾威官網(wǎng)顯示，公司是全球生產(chǎn)規(guī)模最大的化學(xué)合成咖啡因生產(chǎn)基地之一，也是中國(guó)保健食品行業(yè)的第一梯隊(duì)，咖啡因的生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)份額在世界范圍內(nèi)占據(jù)頭部地位，是百事可樂(lè)、可口可樂(lè)、紅牛三大國(guó)際飲料公司的全球供應(yīng)商。阿卡波糖原料生產(chǎn)規(guī)模具有全球優(yōu)勢(shì)，能夠有效滿(mǎn)足當(dāng)下糖尿病或糖尿病風(fēng)險(xiǎn)人群血糖管理的巨大臨床需求。

根據(jù)新諾威公布的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2023年前三季度，公司收入19.02億元，同比增長(zhǎng)0.46%；歸母凈利潤(rùn)5.83億元，同比增加12.74%。這一業(yè)績(jī)主要仍由原料藥貢獻(xiàn)。公司數(shù)據(jù)顯示，公司功能性原料產(chǎn)品營(yíng)收占比大約85%，保健食品類(lèi)產(chǎn)品營(yíng)收占比大約13%。

不過(guò)，2023年是新諾威的“轉(zhuǎn)折之年”，也是其在A股生物醫(yī)藥板塊“風(fēng)光無(wú)限”的一年。Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年申萬(wàn)醫(yī)藥生物行業(yè)中，全年漲幅最高的為百利天恒（336.51%），其次就是新諾威（320.58%）。自2023年8月30日開(kāi)始，新諾威的股價(jià)開(kāi)始一路猛增，全年股價(jià)漲三倍，市值超過(guò)400億。

去年8月30日，正是新諾威披露籌劃對(duì)石藥集團(tuán)旗下子公司巨石生物實(shí)施現(xiàn)金增資、取得51%以上股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股信息的日子；9月11日，新諾威宣布與巨石生物、恩必普藥業(yè)簽訂增資協(xié)議，確定增資18.71億元取得巨石生物51%股權(quán)。其中10.41億元計(jì)入巨石生物注冊(cè)資本，8.3億元計(jì)入資本公積。此外，新諾威還配套定增了40億元，其中20億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，20億元用于并購(gòu)巨石生物。

巨石生物是石藥集團(tuán)的生物創(chuàng)新藥核心資產(chǎn)之一，是一家專(zhuān)注于抗體類(lèi)藥物、ADC以及mRNA 疫苗等生物制藥前沿領(lǐng)域的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，在研產(chǎn)品主要涉及乳腺癌、宮頸癌、胃癌、銀屑病等適應(yīng)癥領(lǐng)域。

目前，巨石生物已有兩款產(chǎn)品獲批，分別是用于治療復(fù)發(fā)或轉(zhuǎn)移性宮頸癌的PD-1單抗藥物SYSA1802和mRNA新冠疫苗度恩泰。此外，公司目前共有20多條研發(fā)管線，有8款產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)開(kāi)展不同階段臨床試驗(yàn)或正在申報(bào)上市，其中處于申報(bào)上市階段的產(chǎn)品 2個(gè)，處于臨床Ⅱ/Ⅲ期階段的產(chǎn)品3個(gè)，處于臨床Ⅰ期階段的產(chǎn)品3個(gè)。

另外，巨石生物在國(guó)內(nèi)ADC領(lǐng)域處于相對(duì)領(lǐng)先地位，兩項(xiàng)ADC核心資產(chǎn)——SYS6002和SYSA1801的部分海外市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)及商業(yè)化權(quán)利授權(quán)分別以750萬(wàn)和2700萬(wàn)美元首付款授權(quán)給Corbus Pharmaceuticals和Elevation Oncology。

巨石生物的地位不言而喻，新諾威有望借此進(jìn)入生物制藥領(lǐng)域，從功能性食品企業(yè)變?yōu)閯?chuàng)新藥企業(yè)，身價(jià)也隨之大漲。而后為了突出其創(chuàng)新研發(fā)的特質(zhì)，新諾威將公司中文全稱(chēng)改為“石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司”。

加上此次收購(gòu)百克生物，新諾威的創(chuàng)新藥研發(fā)實(shí)力或?qū)ⅰ霸偕弦粋€(gè)臺(tái)階”，成為集生物制藥、功能性食品和功能性原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的創(chuàng)新型公司。

并購(gòu)與交易促成的巨頭

前兩次收購(gòu)巨石生物和百克生物的股權(quán)并不是新諾威第一次收購(gòu)“自家人”。

2016年，新諾威通過(guò)收購(gòu)石藥集團(tuán)旗下的河北中諾果維康保健品有限公司和石藥集團(tuán)中諾藥業(yè)（泰州）有限公司，獲得了兩家子公司的功能性食品的相關(guān)業(yè)務(wù)。

2022年，新諾威以8億元對(duì)價(jià)收購(gòu)石藥集團(tuán)旗下的石藥集團(tuán)圣雪葡萄糖有限責(zé)任公司（石藥圣雪）100%股權(quán)。石藥圣雪的主要產(chǎn)品包括阿卡波糖原料及無(wú)水葡萄糖原料，是國(guó)內(nèi)最大的阿卡波糖原料生產(chǎn)商，也是大多數(shù)制劑企業(yè)的供應(yīng)商。此次交易進(jìn)一步豐富了新諾威的原料藥板塊，并提高了公司的盈利能力。數(shù)據(jù)顯示，2022年石藥圣雪實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9008.82萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了首年業(yè)績(jī)承諾。

這幾次的收購(gòu)交易都如出一轍，即如果雙方交易成行，意味著石藥集團(tuán)放棄直接持有的子公司股份，轉(zhuǎn)而100%間接持有，在新諾威付款的同時(shí)，石藥集團(tuán)和恩比普將獲得交易款項(xiàng)。

但是，市場(chǎng)似乎對(duì)石藥集團(tuán)和新諾威的資產(chǎn)重組并不“買(mǎi)賬”，因?yàn)閺谋举|(zhì)上來(lái)看，石藥集團(tuán)的整體業(yè)務(wù)并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的突破進(jìn)展。1月10日，新諾威發(fā)布收購(gòu)百克生物股權(quán)的公告后，石藥集團(tuán)單日股價(jià)大跌6.23%。

作為國(guó)內(nèi)大型的醫(yī)藥制造企業(yè)，石藥集團(tuán)的綜合實(shí)力可比肩眾多生物制藥企業(yè)，在神經(jīng)系統(tǒng)疾病、腫瘤、心血管等多個(gè)疾病領(lǐng)域擁有多款上市產(chǎn)品，目前有60個(gè)在研進(jìn)入臨床或申報(bào)階段，7個(gè)遞交上市申請(qǐng)，未來(lái)五年超40個(gè)創(chuàng)新藥以及新型制劑藥物上市。其業(yè)績(jī)也表現(xiàn)不俗，根據(jù)石藥集團(tuán)公布的數(shù)據(jù)，2018年—2022年，公司營(yíng)業(yè)收入由177.17億元增至309.37億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為14.95%。

不過(guò)，在醫(yī)藥行業(yè)下行和資本寒冬影響下，石藥集團(tuán)也不可避免受到?jīng)_擊，其2023年Q1-Q3營(yíng)業(yè)收入238.65億元，同比增加1.6%；凈利潤(rùn)47.15億元，同比增加2%，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)放緩。

另外，核心產(chǎn)品面臨專(zhuān)利懸崖，公司的核心產(chǎn)品恩必普是銷(xiāo)售額70億元的超級(jí)大單品，但恩必普的注射劑專(zhuān)利已經(jīng)過(guò)期，膠囊專(zhuān)利將于今年12月到期；津優(yōu)力也早已過(guò)了專(zhuān)利保護(hù)期，并且目前國(guó)內(nèi)已有五款長(zhǎng)效G-CSF獲批上市。而另一單品克艾力于2023年上半年被納入集采，隨后銷(xiāo)售收入也大幅下跌。

在成藥業(yè)務(wù)遇阻的同時(shí)，石藥集團(tuán)的創(chuàng)新藥卻尚未盈利。如巨石生物雖然擁有眾多出色的在研管線，但大部分處于臨床階段，盡管?chē)?guó)產(chǎn)首款mRNA新冠疫苗被納入緊急使用，但并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的創(chuàng)收。

因此，處于仿制向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的石藥集團(tuán)急需“自救”。2019新諾威掛牌上市的目的即是在A股設(shè)立石藥集團(tuán)的獨(dú)立融資平臺(tái)，并加強(qiáng)保健產(chǎn)品業(yè)務(wù)的發(fā)展。后續(xù)逐漸將低估值港股資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到估值更高的A股平臺(tái)，石藥集團(tuán)不僅能獲得現(xiàn)金，其創(chuàng)新藥資產(chǎn)還多了一條融資渠道，并且估值相對(duì)變高。

截至發(fā)稿前，新諾威在A股市值為407.65億元人民幣，而石藥集團(tuán)在港股的市值為724.91億港幣。

將創(chuàng)新藥資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)移到新諾威旗下，石藥集團(tuán)正在打造全新的創(chuàng)新藥平臺(tái)，以期不斷推進(jìn)管線的研發(fā)進(jìn)程并加大力度布局創(chuàng)新藥領(lǐng)域。未來(lái)，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的創(chuàng)新藥市場(chǎng)中，石藥集團(tuán)能否持續(xù)占據(jù)市場(chǎng)的一席之地？拭目以待！

文章來(lái)源：動(dòng)脈網(wǎng)

作者：馮汝梅