本報記者 馮雨瑤

截至目前，自去年9月4日起實施的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“獨董新規(guī)”）已落地半年有余。在這期間，獨董履職環(huán)境發(fā)生了哪些變化？如何進一步推動獨立董事既“獨”又“懂”？對此，近日《證券日報》記者采訪貴州當?shù)囟嗉疑鲜泄惊毝⒍兀约爱數(shù)刈C券業(yè)協(xié)會。

推進獨董新規(guī)落實

2023年8月1日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布獨董新規(guī)，2022年1月5日發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》同時廢止。

獨董新規(guī)的出臺引發(fā)高度關注，業(yè)界普遍認為，本次改革直面問題、切中要害、全面系統(tǒng)，將對上市公司治理和資本市場高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)生積極而深遠的影響。

多位接受記者采訪的獨董坦言，從學習獨董新規(guī)，到積極與上市公司管理層交流、溝通，再到深入公司現(xiàn)場調(diào)研，深切感受到獨董參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)聚焦的職責定位更加明確，自身的職權范圍以及履職方式更加細化。獨董正從“全能董事”逐漸向“監(jiān)督者”“咨詢專家”“決策者”角色轉變。

在貴廣網(wǎng)絡擔任獨立董事一職的丁玉影向記者表示：“我所在的上市公司更加重視獨立董事的工作，此外，獨立董事對上市公司的監(jiān)督力度也在加大。”

在交流中，多數(shù)受訪者表示，獨董制度改革的核心在于解決獨董不“獨”的問題，即通過對獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度進行優(yōu)化，提升其獨立履職能力。

擔任振華風光、勘設股份獨立董事的董延安對此深有感觸，他表示：“讓獨董有效參與決策、監(jiān)督制衡、深度調(diào)研，使我們對公司有了更立體的了解，也能讓我們提出更切實有效的意見建議，更好地融入到公司治理當中。”

讓獨董盡職履責，是上市公司治理結構的重要一環(huán)。振華科技董秘胡光文向記者透露，獨董新規(guī)落地以來，公司根據(jù)相關規(guī)定，修訂完善了《獨立董事工作制度》，進一步規(guī)范獨立董事履職評價，包括現(xiàn)場履職時間要求、履職保障、獨立性自查等方面，確保獨立董事在進一步規(guī)范運作、大力提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮重要作用。

加快推進獨董新規(guī)落實，助力提升獨立董事履職能力，同樣離不開自律組織的力量。

作為貴州轄區(qū)唯一行業(yè)自律組織，貴州證券業(yè)協(xié)會通過開展面向上市公司、獨立董事的專題培訓、加強組織體系建設、開展專題調(diào)研等舉措，從多個維度提升獨董履職能力，助力貴州上市公司規(guī)范運作和公司治理水平的提高。

確保既“獨”又“懂”

為把好入口關、嚴懲違規(guī)怠職行為，監(jiān)管部門積極助力獨董新規(guī)落實到位。

統(tǒng)計顯示，自獨董新規(guī)實施以來，上交所合計對近50名獨立董事實施紀律處分和監(jiān)管警示。在這之中，既有獨立董事在業(yè)績預告、財務等方面的違規(guī)行為，亦有對獨立董事怠于履職、多處兼職的懲處。

此外，因獨董聘任流程存在重大瑕疵、獨立董事未在規(guī)定時間內(nèi)履行報送材料相關程序等，監(jiān)管部門同樣對相關上市公司及董秘“亮劍”。

獨董新規(guī)自實施之日起設置了一年的過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項與相關規(guī)定不一致的，應當逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

益佰制藥審計委員會主任陳怡松對記者說：“通過對獨董盡職履責的監(jiān)管，將有助于獨董發(fā)揮更大作用，獨董的專業(yè)知識和經(jīng)驗將為上市公司提供更多戰(zhàn)略建議和支持。同時，獨董能夠監(jiān)督和制衡公司管理層，增強上市公司透明度和治理水平，推動提高上市公司質(zhì)量，增強投資者信心和參與度。”

貴州輪胎獨立董事楊榮生告訴記者：“這也增強了市場對上市公司的信任，推動投資者更加愿意參與資本市場，促進股市的健康穩(wěn)健發(fā)展。”

在航天電器擔任獨立董事一職的胡北忠，切身感受到了獨董新規(guī)帶來的一系列變化。但同時，在他看來，當下獨董制度仍存有一些痼疾有待進一步解決。

“新規(guī)進一步明確了獨立董事任職資格和提名要求，但沒有明確獨立董事來源，仍然是由大股東在其社會關系中尋找‘符合條件’的獨立董事。”胡北忠坦言，此外，獨立董事津貼仍然由上市公司支付，高低不統(tǒng)一，獨立性沒有得到徹底解決，“花瓶”現(xiàn)象仍然存在。

后續(xù)還需在哪些方面繼續(xù)推進獨立董事任職規(guī)范，確保獨立董事既“獨”又“懂”？

在振華風光獨立董事鄭世紅看來，確保獨立董事既“獨”又“懂”還需從獨立性、提名選聘、持續(xù)管理三方面進一步加強。“例如，在持續(xù)管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續(xù)獨立履職。”他舉例稱，“在提名選聘方面，也可要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權。”

盤江股份獨立董事趙敏從制度落地到執(zhí)行層面分析稱，新規(guī)加強了對獨董獨立性的要求，但在實際操作中確保獨董能夠完全獨立于公司管理層和大股東，確保獨董能夠真正獨立發(fā)言和行動，不受外部影響，避免利益沖突，是需要進一步解決的問題。

“盡管獨立董事的獨立性有進一步的提高，但獨立董事要完全具備獨立性，還需要進一步加大并明確獨立董事在上市公司中的權利與所承擔的責任，提供獨董直接與監(jiān)管部門溝通的渠道。”貴州三力董秘張千帆對記者表示。

董延安則認為，在實踐中還應繼續(xù)優(yōu)化責任標準，避免免責泛化，關注獨董在履職過程中是否達到相關的義務標準，明確責任的標準和追究，明確法律責任和行政責任的壓力傳導，建立中小投資者投訴渠道，讓獨董真正做到獨立和勤勉盡責，讓獨立董事既“獨”又“懂”。

在高鴻股份擔任審計委員會委員、薪酬提名委員會委員職務的孫闖向記者直言，在“獨”和“懂”之間，“懂”相對好解決，最主要的還是“獨”。他表示，“從長遠看，獨立董事的聘任和薪酬要真正獨立于上市公司，才可能從根本上實現(xiàn)‘獨’。”