經(jīng)濟觀察報 記者 沈建緣 7月21日上午十點，北京釣魚臺國賓館，在中國進行國事訪問的喀麥隆共和國總統(tǒng)保羅·比亞會見中國漢龍集團董事長劉漢和澳大利亞圣丹士（Sundance）公司董事長喬治·瓊斯（George　Jones）。

在為期三天的訪華中，保羅·比亞之所以安排這次會面，是因為幾天前剛剛宣布的并購案。7月15日，漢龍集團旗下漢龍礦業(yè)向圣丹士提出全資要約收購，而后者擁有喀麥隆境內(nèi)的世界第三大未開發(fā)鐵礦石項目——穆巴拉鐵礦90%的股權(quán)。

本報獲悉，發(fā)出要約收購后5天，7月20日，要約收購雙方已在北京進行了第一輪談判。目前，漢龍礦業(yè)仍對完成要約收購持有信心。

對此，漢龍集團董事長劉漢的定調(diào)是“只求所在，不求所有”，意指漢龍需要整合國內(nèi)最優(yōu)勢的行業(yè)內(nèi)各個單位去合作、去開發(fā)這個項目，而漢龍不占控股地位。

直到目前，外界對漢龍礦業(yè)及所屬的漢龍集團都知之甚少，該集團曾受關(guān)注的是在2008年汶川地震期間，當(dāng)時劉漢出資建造的十幾所希望小學(xué)在那場浩劫中無一倒坍。

漢龍集團擁有全資及控股企業(yè)30多家，資產(chǎn)超360億元，年銷售額超過160億人民幣，雇用員工超過12000名。近年來，以國際礦產(chǎn)資源和新能源作為戰(zhàn)略目標。一旦收購成功，中國漢龍集團將入主世界第三大未開發(fā)鐵礦。

尋找未開發(fā)鐵礦區(qū)

公開資料顯示，穆巴拉鐵礦已探明儲量28億噸，潛在資源過百億噸，可供開發(fā)約50年。該項目預(yù)計2014年開始生產(chǎn)，產(chǎn)量每年5000萬噸，排名世界第五。該項目涉及到兩座礦山、一條長580公里的鐵路和一座位于喀麥隆沿海深水港口的建設(shè)。

投產(chǎn)后，這將是中喀兩國最大的合作項目，占喀麥隆共和國全年GDP的9%，并創(chuàng)造至少一萬個就業(yè)機會。喀麥隆總統(tǒng)保羅·比亞本人親自出面擔(dān)當(dāng)“項目協(xié)調(diào)小組組長”，并表示，喀麥隆政府將為此合作提供任何可能的幫助和支持。

漢龍礦業(yè)與圣丹士公司的接觸，始于2009年3月。當(dāng)時剛剛成立不久的漢龍礦業(yè)是漢龍集團在澳大利亞成立的一個礦業(yè)投資總部，定位是礦產(chǎn)資源的戰(zhàn)略性投資。

該公司執(zhí)行總裁、董事總經(jīng)理肖輝幾乎與澳大利亞幾大礦商以外的幾乎所有大公司都有過接觸，希望能在必和必拓、力拓和FMG以外，與當(dāng)?shù)睾献鳎谄柊屠貐^(qū)建第四條鐵路。但最后因為澳洲政府審批的風(fēng)險放棄了。

肖輝稱，中國企業(yè)在海外鐵礦石行業(yè)的投資，主要受到了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的制約。根據(jù)此前對皮爾巴拉地區(qū)的研究判斷，漢龍想在世界鐵礦石主產(chǎn)區(qū)有所作為，幾乎是不可能的。漢龍礦業(yè)2009年投資的默力采礦（Moly　　Mines）的一部分鐵礦石項目，在2010年底投產(chǎn)，但只有約100多萬噸的年產(chǎn)能。

相比之下，把目光移向非洲則更為明智。

2009年6月開始，肖輝和他的團隊與喀麥隆及剛果（布）當(dāng)?shù)氐氖畮准夜具M行了溝通，他們發(fā)現(xiàn)，在這些公司里面，勘探程度最高、相關(guān)的開發(fā)程度最完善的就是圣丹士。

圣丹士擁有90%股權(quán)的圣丹士礦區(qū)位于喀麥隆、加蓬和剛果（布）三角地帶，這個地區(qū)被認為是非洲中西部的“鐵三角”，也是巴西和澳大利亞的皮爾巴拉地區(qū)外，世界上第三大鐵礦石生產(chǎn)區(qū)域。

早在漢龍礦業(yè)成立之前，肖輝就已經(jīng)開始關(guān)注圣丹士，并在2008年買入了該公司的股票，漢龍投資業(yè)務(wù)副總裁朱博施（當(dāng)時在瑞信），對這個公司也非常熟悉和了解。

如果漢龍想在鐵礦石行業(yè)有所作為的話，圣丹士可能是最好的選擇。但并非只有漢龍礦業(yè)看到了這個礦區(qū)的價值和收購圣丹士的意義。

漢龍準備盡快出手。

2009年3月，漢龍與圣丹士公司接觸，進展順利。但到了6月份，一場意外發(fā)生了。當(dāng)時圣丹士公司管理層包括董事長及公司最大的股東肯·塔波特（Ken　Talbot，澳大利亞昆士蘭州首富）在內(nèi)一行7個人，在從喀麥隆首都去礦區(qū)的路上，乘坐的小型飛機失事，全部遇難。該公司被迫停牌了兩個月。

談判中止。

入主圣丹士

該公司前任董事局主席喬治·瓊斯（George　Jones）重組公司的董事會。瓊斯不僅是澳大利亞礦產(chǎn)資源方面的權(quán)威，對中國的文化也非常熟悉，此前曾主導(dǎo)與中國企業(yè)鞍鋼的融資合作。

瓊斯知道僅靠圣丹士自身實力無法完成穆巴拉鐵礦開發(fā)項目，因此在組建新的董事會后，幾乎跟包括中國在內(nèi)的世界所有大的鋼鐵企業(yè)進行了談判，比如印度的塔塔、米塔爾，韓國的POSCO（浦項制鐵）等。

漢龍并沒有進入“優(yōu)選合作伙伴”清單。

考慮到與鋼廠競爭方面的劣勢，漢龍決定“曲線投資”，并很快了解到塔波特家族的信托管理基金有意出售手頭16.1%的圣丹士公司的股權(quán)。

當(dāng)時，全球資源市場股價看漲，圣丹士的股價從最初的0.2澳元，上漲到2010年底的0.68澳元，這意味著，28億股的股票總值從5億多澳元上漲了3倍多，達到近17億澳元。考慮到成本，2010年底，漢龍終止了跟塔波特家族的談判，放棄收購圣丹士。

但隨后國際政治局勢開始不穩(wěn)定，再加上大宗商品價格的下滑，尤其是日本地震對市場的打擊，事情很快出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。

2011年3月18日，塔波特家族與漢龍礦業(yè)簽訂協(xié)議，同意出售手中持有的圣丹士股權(quán)。雙方并未透露具體交易金額。漢龍礦業(yè)在一個月之內(nèi)完成了付款，同時從二級市場購買了接近3%的股份，加上塔波特的股份，漢龍礦業(yè)最終獲得圣丹士約18.6%的股份。

成為圣丹士控股股東同時，也將覬覦穆巴拉鐵礦的國外公司拒之門外。

為了進一步獲得穆巴拉鐵礦的控制權(quán)，漢龍礦業(yè)并未要求圣丹士公司的董事會席位，并刻意向市場傳遞信息，控股的目的只是財務(wù)投資，以冷淡市場預(yù)期，圣丹士股價最低時跌到了0.3澳元每股。

事實證明，這個策略在后面的要約收購中有利于漢龍。

“曲線”投資

2011年4月份，關(guān)于穆巴拉鐵礦開采權(quán)的談判對象縮小到了兩三家，包括漢龍和其他兩家中國的鋼企。

本報從鋼企方面了解到，圣丹士與鋼廠的合作模式是在項目層面各占50%股份，而在公司層面出讓15%至20%的股權(quán)。但這并不能達到漢龍礦業(yè)的目的，漢龍集團希望獲得項目的完整控制權(quán)，包括穆巴拉鐵礦周邊的港口和鐵路的投資權(quán)。

肖輝表示，拿下圣丹士的目的并不在于圣丹士本身，而在于獲得穆巴拉鐵礦周邊項目的資源整合平臺。只有通過中國企業(yè)掌握的運輸和基礎(chǔ)設(shè)施，才不會受制于人，才能為中國公司在當(dāng)?shù)啬戤a(chǎn)1億~2億噸鐵礦石提供條件，（目前，中國鐵礦石年進口量約6.5億噸，1億~2億噸產(chǎn)能相當(dāng)于中國所有年進口總量30%）。

只有私有化這家公司，由中國企業(yè)完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和項目開發(fā)，然后再回到香港或者國內(nèi)上市，才是最好的出路。“真正培養(yǎng)一個世界級的中國鐵礦石企業(yè)，這是我們的思路。”肖輝說。

漢龍礦業(yè)已經(jīng)聘請了美林和德意志銀行作為財務(wù)顧問，每天對圣丹士公司的股票進行分析。很快發(fā)現(xiàn)，5、6月間國外幾家大型企業(yè)，已經(jīng)開始在二級市場購買Sundance的股票，很可能發(fā)出要約收購。漢龍礦業(yè)需要盡快進入與圣丹士公司的實質(zhì)性談判。

6月，漢龍礦業(yè)組建了16人的考察團，完成了對圣丹士公司商務(wù)、法律和技術(shù)層面的盡職調(diào)查。其中港口建設(shè)、鐵路建設(shè)和礦山開采技術(shù)考察分別由中船第九設(shè)計研究院、中國第五勘探設(shè)計院和中冶北方工程有限公司相關(guān)行業(yè)專家負責(zé)。

考慮到政府層面的因素，漢龍礦業(yè)還與喀麥隆、剛果（布）政府分別交換意見，并與中國駐兩個國家的領(lǐng)事館、商務(wù)參贊進行了交流。

要約收購

7月13日，圣丹士公司的董事長、董事總經(jīng)理、商務(wù)總經(jīng)理到成都考察漢龍集團總部，提出了三個他們可能接受的方案。

第一方案是雙方僅在項目層面合作，雙方各占穆巴拉鐵礦50%股份。第二方案是，漢龍獲得圣丹士約30%的股份，但項目層面仍只占50%，團隊由圣丹士運營管理，基礎(chǔ)設(shè)施由他們控制，（與該公司同國內(nèi)鋼企的合作模式相同）。同時做一個超過51%的公司增發(fā)，漢龍獲得一個比較高的溢價，但提供全部接近47億美元的項目融資。最后一個方案是全面要約，漢龍100%收購圣丹士，將其私有化后退市。

通過審慎研究，7月15日，漢龍礦業(yè)提出每股0.5澳元的提案，正式發(fā)出要約收購，并在方案中要求保留圣丹士所有管理層。

隨后，圣丹士在公告中表示，漢龍礦業(yè)的出價并沒有真實反映公司價值，但仍表示與漢龍礦業(yè)保持良好的溝通。

不過，肖輝表示，考慮到盡職調(diào)查的情況，每股0.5澳元的出價“不會有太大變化”。價格每增加0.01澳元，總價將增加3000萬澳元。

用于收購的15億澳元資金和第一階段投資47億美元，將通過自籌和貸款形式完成。此外，該集團已與國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行達成戰(zhàn)略合作關(guān)系。國開行已經(jīng)在圣丹士的第一筆股權(quán)投資中提供了一筆約2億美元“內(nèi)保外貸”形式的貸款。

漢龍礦業(yè)唯一要擔(dān)心的或許就是如何以民營企業(yè)的身份，獲得政府相關(guān)部門的支持，并在未來吸引更多合作伙伴，完成該地區(qū)總價約200億美元（約合人民幣1290億）的投資。

7月20日，雙方進行了要約收購后第一輪談判。到記者截稿，漢龍集團及圣丹士方面均未回應(yīng)談判細節(jié)。

（本報記者張向東對本文亦有貢獻）