經(jīng)濟觀察報 記者 沈建緣 7月21日上午十點,北京釣魚臺國賓館,在中國進行國事訪問的喀麥隆共和國總統(tǒng)保羅·比亞會見中國漢龍集團董事長劉漢和澳大利亞圣丹士(Sundance)公司董事長喬治·瓊斯(George Jones)。
在為期三天的訪華中,保羅·比亞之所以安排這次會面,是因為幾天前剛剛宣布的并購案。7月15日,漢龍集團旗下漢龍礦業(yè)向圣丹士提出全資要約收購,而后者擁有喀麥隆境內(nèi)的世界第三大未開發(fā)鐵礦石項目——穆巴拉鐵礦90%的股權(quán)。
本報獲悉,發(fā)出要約收購后5天,7月20日,要約收購雙方已在北京進行了第一輪談判。目前,漢龍礦業(yè)仍對完成要約收購持有信心。
對此,漢龍集團董事長劉漢的定調(diào)是“只求所在,不求所有”,意指漢龍需要整合國內(nèi)最優(yōu)勢的行業(yè)內(nèi)各個單位去合作、去開發(fā)這個項目,而漢龍不占控股地位。
直到目前,外界對漢龍礦業(yè)及所屬的漢龍集團都知之甚少,該集團曾受關(guān)注的是在2008年汶川地震期間,當(dāng)時劉漢出資建造的十幾所希望小學(xué)在那場浩劫中無一倒坍。
漢龍集團擁有全資及控股企業(yè)30多家,資產(chǎn)超360億元,年銷售額超過160億人民幣,雇用員工超過12000名。近年來,以國際礦產(chǎn)資源和新能源作為戰(zhàn)略目標。一旦收購成功,中國漢龍集團將入主世界第三大未開發(fā)鐵礦。
尋找未開發(fā)鐵礦區(qū)
公開資料顯示,穆巴拉鐵礦已探明儲量28億噸,潛在資源過百億噸,可供開發(fā)約50年。該項目預(yù)計2014年開始生產(chǎn),產(chǎn)量每年5000萬噸,排名世界第五。該項目涉及到兩座礦山、一條長580公里的鐵路和一座位于喀麥隆沿海深水港口的建設(shè)。
投產(chǎn)后,這將是中喀兩國最大的合作項目,占喀麥隆共和國全年GDP的9%,并創(chuàng)造至少一萬個就業(yè)機會。喀麥隆總統(tǒng)保羅·比亞本人親自出面擔(dān)當(dāng)“項目協(xié)調(diào)小組組長”,并表示,喀麥隆政府將為此合作提供任何可能的幫助和支持。
漢龍礦業(yè)與圣丹士公司的接觸,始于2009年3月。當(dāng)時剛剛成立不久的漢龍礦業(yè)是漢龍集團在澳大利亞成立的一個礦業(yè)投資總部,定位是礦產(chǎn)資源的戰(zhàn)略性投資。
該公司執(zhí)行總裁、董事總經(jīng)理肖輝幾乎與澳大利亞幾大礦商以外的幾乎所有大公司都有過接觸,希望能在必和必拓、力拓和FMG以外,與當(dāng)?shù)睾献鳎谄柊屠貐^(qū)建第四條鐵路。但最后因為澳洲政府審批的風(fēng)險放棄了。
肖輝稱,中國企業(yè)在海外鐵礦石行業(yè)的投資,主要受到了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的制約。根據(jù)此前對皮爾巴拉地區(qū)的研究判斷,漢龍想在世界鐵礦石主產(chǎn)區(qū)有所作為,幾乎是不可能的。漢龍礦業(yè)2009年投資的默力采礦(Moly Mines)的一部分鐵礦石項目,在2010年底投產(chǎn),但只有約100多萬噸的年產(chǎn)能。
相比之下,把目光移向非洲則更為明智。
2009年6月開始,肖輝和他的團隊與喀麥隆及剛果(布)當(dāng)?shù)氐氖畮准夜具M行了溝通,他們發(fā)現(xiàn),在這些公司里面,勘探程度最高、相關(guān)的開發(fā)程度最完善的就是圣丹士。
圣丹士擁有90%股權(quán)的圣丹士礦區(qū)位于喀麥隆、加蓬和剛果(布)三角地帶,這個地區(qū)被認為是非洲中西部的“鐵三角”,也是巴西和澳大利亞的皮爾巴拉地區(qū)外,世界上第三大鐵礦石生產(chǎn)區(qū)域。
早在漢龍礦業(yè)成立之前,肖輝就已經(jīng)開始關(guān)注圣丹士,并在2008年買入了該公司的股票,漢龍投資業(yè)務(wù)副總裁朱博施(當(dāng)時在瑞信),對這個公司也非常熟悉和了解。
如果漢龍想在鐵礦石行業(yè)有所作為的話,圣丹士可能是最好的選擇。但并非只有漢龍礦業(yè)看到了這個礦區(qū)的價值和收購圣丹士的意義。
漢龍準備盡快出手。
2009年3月,漢龍與圣丹士公司接觸,進展順利。但到了6月份,一場意外發(fā)生了。當(dāng)時圣丹士公司管理層包括董事長及公司最大的股東肯·塔波特(Ken Talbot,澳大利亞昆士蘭州首富)在內(nèi)一行7個人,在從喀麥隆首都去礦區(qū)的路上,乘坐的小型飛機失事,全部遇難。該公司被迫停牌了兩個月。
談判中止。
入主圣丹士
該公司前任董事局主席喬治·瓊斯(George Jones)重組公司的董事會。瓊斯不僅是澳大利亞礦產(chǎn)資源方面的權(quán)威,對中國的文化也非常熟悉,此前曾主導(dǎo)與中國企業(yè)鞍鋼的融資合作。
瓊斯知道僅靠圣丹士自身實力無法完成穆巴拉鐵礦開發(fā)項目,因此在組建新的董事會后,幾乎跟包括中國在內(nèi)的世界所有大的鋼鐵企業(yè)進行了談判,比如印度的塔塔、米塔爾,韓國的POSCO(浦項制鐵)等。
漢龍并沒有進入“優(yōu)選合作伙伴”清單。
考慮到與鋼廠競爭方面的劣勢,漢龍決定“曲線投資”,并很快了解到塔波特家族的信托管理基金有意出售手頭16.1%的圣丹士公司的股權(quán)。
當(dāng)時,全球資源市場股價看漲,圣丹士的股價從最初的0.2澳元,上漲到2010年底的0.68澳元,這意味著,28億股的股票總值從5億多澳元上漲了3倍多,達到近17億澳元。考慮到成本,2010年底,漢龍終止了跟塔波特家族的談判,放棄收購圣丹士。
但隨后國際政治局勢開始不穩(wěn)定,再加上大宗商品價格的下滑,尤其是日本地震對市場的打擊,事情很快出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。
2011年3月18日,塔波特家族與漢龍礦業(yè)簽訂協(xié)議,同意出售手中持有的圣丹士股權(quán)。雙方并未透露具體交易金額。漢龍礦業(yè)在一個月之內(nèi)完成了付款,同時從二級市場購買了接近3%的股份,加上塔波特的股份,漢龍礦業(yè)最終獲得圣丹士約18.6%的股份。
成為圣丹士控股股東同時,也將覬覦穆巴拉鐵礦的國外公司拒之門外。
為了進一步獲得穆巴拉鐵礦的控制權(quán),漢龍礦業(yè)并未要求圣丹士公司的董事會席位,并刻意向市場傳遞信息,控股的目的只是財務(wù)投資,以冷淡市場預(yù)期,圣丹士股價最低時跌到了0.3澳元每股。
事實證明,這個策略在后面的要約收購中有利于漢龍。
“曲線”投資
2011年4月份,關(guān)于穆巴拉鐵礦開采權(quán)的談判對象縮小到了兩三家,包括漢龍和其他兩家中國的鋼企。
本報從鋼企方面了解到,圣丹士與鋼廠的合作模式是在項目層面各占50%股份,而在公司層面出讓15%至20%的股權(quán)。但這并不能達到漢龍礦業(yè)的目的,漢龍集團希望獲得項目的完整控制權(quán),包括穆巴拉鐵礦周邊的港口和鐵路的投資權(quán)。
肖輝表示,拿下圣丹士的目的并不在于圣丹士本身,而在于獲得穆巴拉鐵礦周邊項目的資源整合平臺。只有通過中國企業(yè)掌握的運輸和基礎(chǔ)設(shè)施,才不會受制于人,才能為中國公司在當(dāng)?shù)啬戤a(chǎn)1億~2億噸鐵礦石提供條件,(目前,中國鐵礦石年進口量約6.5億噸,1億~2億噸產(chǎn)能相當(dāng)于中國所有年進口總量30%)。
只有私有化這家公司,由中國企業(yè)完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和項目開發(fā),然后再回到香港或者國內(nèi)上市,才是最好的出路。“真正培養(yǎng)一個世界級的中國鐵礦石企業(yè),這是我們的思路。”肖輝說。
漢龍礦業(yè)已經(jīng)聘請了美林和德意志銀行作為財務(wù)顧問,每天對圣丹士公司的股票進行分析。很快發(fā)現(xiàn),5、6月間國外幾家大型企業(yè),已經(jīng)開始在二級市場購買Sundance的股票,很可能發(fā)出要約收購。漢龍礦業(yè)需要盡快進入與圣丹士公司的實質(zhì)性談判。
6月,漢龍礦業(yè)組建了16人的考察團,完成了對圣丹士公司商務(wù)、法律和技術(shù)層面的盡職調(diào)查。其中港口建設(shè)、鐵路建設(shè)和礦山開采技術(shù)考察分別由中船第九設(shè)計研究院、中國第五勘探設(shè)計院和中冶北方工程有限公司相關(guān)行業(yè)專家負責(zé)。
考慮到政府層面的因素,漢龍礦業(yè)還與喀麥隆、剛果(布)政府分別交換意見,并與中國駐兩個國家的領(lǐng)事館、商務(wù)參贊進行了交流。
要約收購
7月13日,圣丹士公司的董事長、董事總經(jīng)理、商務(wù)總經(jīng)理到成都考察漢龍集團總部,提出了三個他們可能接受的方案。
第一方案是雙方僅在項目層面合作,雙方各占穆巴拉鐵礦50%股份。第二方案是,漢龍獲得圣丹士約30%的股份,但項目層面仍只占50%,團隊由圣丹士運營管理,基礎(chǔ)設(shè)施由他們控制,(與該公司同國內(nèi)鋼企的合作模式相同)。同時做一個超過51%的公司增發(fā),漢龍獲得一個比較高的溢價,但提供全部接近47億美元的項目融資。最后一個方案是全面要約,漢龍100%收購圣丹士,將其私有化后退市。
通過審慎研究,7月15日,漢龍礦業(yè)提出每股0.5澳元的提案,正式發(fā)出要約收購,并在方案中要求保留圣丹士所有管理層。
隨后,圣丹士在公告中表示,漢龍礦業(yè)的出價并沒有真實反映公司價值,但仍表示與漢龍礦業(yè)保持良好的溝通。
不過,肖輝表示,考慮到盡職調(diào)查的情況,每股0.5澳元的出價“不會有太大變化”。價格每增加0.01澳元,總價將增加3000萬澳元。
用于收購的15億澳元資金和第一階段投資47億美元,將通過自籌和貸款形式完成。此外,該集團已與國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行達成戰(zhàn)略合作關(guān)系。國開行已經(jīng)在圣丹士的第一筆股權(quán)投資中提供了一筆約2億美元“內(nèi)保外貸”形式的貸款。
漢龍礦業(yè)唯一要擔(dān)心的或許就是如何以民營企業(yè)的身份,獲得政府相關(guān)部門的支持,并在未來吸引更多合作伙伴,完成該地區(qū)總價約200億美元(約合人民幣1290億)的投資。
7月20日,雙方進行了要約收購后第一輪談判。到記者截稿,漢龍集團及圣丹士方面均未回應(yīng)談判細節(jié)。
(本報記者張向東對本文亦有貢獻)
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