經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 彭友 7月29日，證監(jiān)會發(fā)審委2011年第166次會議審核廣西豐林木業(yè)集團股份有限公司（下稱“豐林木業(yè)”）IPO申請，并最終予以放行。這已是豐林木業(yè)第二次沖刺IPO。

本報了解到，市場對于該公司最為爭議的焦點在于，公司享受的增值稅、所得稅稅收優(yōu)惠金額占公司凈利潤比重較大，達到50%以上，而且增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策于2010年12月31日到期。這一稅收優(yōu)惠政策依賴行為，或許將對豐林木業(yè)的盈利造成重大影響。

退稅依賴風險

7月25日，豐林木業(yè)披露招股說明書申報稿，擬發(fā)行5862萬股，于上交所上市。公司主業(yè)為中（高）密度纖維板、膠合板的生產(chǎn)銷售以及營林造林業(yè)務。而在2010年8月，公司本來想在中小板上市，但最后關于IPO申請被證監(jiān)會發(fā)審委否決。

記者查閱豐林木業(yè)此次披露的申報稿發(fā)現(xiàn)，從2008年到2010年度，公司的凈利潤分別是8258.25萬元、7321.82萬元、11290.09萬元，其中增值稅即征即退金額分別是2487.13萬元、2911.97萬元、4938.38萬元，所得稅優(yōu)惠金額分別是1562.54萬元、1086.70萬元、2010.69萬元，增值稅退稅及所得稅優(yōu)惠金額占凈利潤百分比分別是49.04%、54.61%、61.55%，表現(xiàn)出逐年增高的跡象。

本報獲得的一份《關于不予核準廣西豐林木業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》，該文件由證監(jiān)會下發(fā)于2010年9月13日，解釋了被否的原因。

《決定》指出：“你公司2007-2009年營業(yè)利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元，營業(yè)利潤處于持續(xù)下降趨勢。2007-2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對你公司未來業(yè)績造成一定的影響。你公司持續(xù)盈利能力存在不確定性，且你公司經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴。”

據(jù)披露，根據(jù)財政部、國家稅務總局頒布的相關政策，豐林木業(yè)以林區(qū)三剩物和次小薪材為原料生產(chǎn)加工的纖維板產(chǎn)品享受增值稅即征即退的優(yōu)惠政策，2008年、2009年增值稅退稅比率為100%，2010年增值稅退稅比率為80%。

“從這組數(shù)據(jù)可以看出，豐林木業(yè)的盈利非常依賴稅收的‘輸血’，而且還要占到凈利潤的一半以上。這意味著公司自身的造血能力不足，更重要的是，如果優(yōu)惠政策到期，公司的利潤將會下滑得很厲害。”上海一位私募人士對本報指出。

實際上，上述擔憂的情形正在發(fā)生。申報稿披露，上述增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策于2010年12月31日到期。從此以后，豐林木業(yè)要走上“自力更生”的道路。

值得注意的是，雖然目前已經(jīng)是7月底，但豐林木業(yè)還是只披露了截至2010年的財務數(shù)據(jù)，而沒有今年上半年的數(shù)據(jù)。有市場人士猜測，由于增值稅即征即退政策取消，公司上半年的盈利同比或有較為明顯的下滑。

“在申請上市之時，要確認公司是否存在稅收優(yōu)惠依賴，而且還要關注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性和持續(xù)性。”上海一位券商保薦代表人表示。

目前看來，《決定》中提及的原因并沒有在短期內(nèi)得以改變。豐林木業(yè)在申報稿中解釋稱，扣除增值稅即征即退的影響后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持續(xù)上升趨勢；募投項目的順利投產(chǎn)將逐步降低此事對公司經(jīng)營成果的影響；此事還有利于鞏固發(fā)行人在纖維板行業(yè)的優(yōu)勢地位，增強發(fā)行人的長期盈利能力。

然而，具體影響如何，還有待未來時日的檢驗。記者多次致電豐林木業(yè)及保薦機構恒泰證券，但電話均無人接聽。

近水樓臺先分羹

除了未來的盈利能力存疑以外，豐林木業(yè)在股權方面亦有頗多動作。

資料顯示，國際知名風投IFC（國際金融公司）持有豐林木業(yè)1710萬股，占發(fā)行前總股本的9.725%。IFC是世界銀行集團的成員之一，是依據(jù)179個成員國間協(xié)議條款建立的國際組織，中國是IFC的24個執(zhí)行董事國之一。

2007年8月，豐林木業(yè)改制前夕，大股東豐林國際與IFC簽訂股權轉讓協(xié)議，將其持有的豐林木業(yè)11.4%的股權以1710萬元人民幣轉讓給IFC，折合1 元/股。

雖然IFC與豐林國際合作甚早，但雙方之間還是暗藏對賭協(xié)議。申報稿披露，2007 年8 月6 日，實際控制人劉一川、豐林國際與IFC 三方簽署了《股權轉讓和賣出期權協(xié)議》，該協(xié)議規(guī)定：如果豐林股份不能在2009 年12 月31日之前完成A 股IPO，那么IFC 將有權在2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權以協(xié)定的價格轉讓給豐林國際。

但隨著上市進程緩慢，IFC也在讓步。豐林木業(yè)2010年披露的招股書透露，2009年11月13日，IFC出具承諾函：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報材料上報證監(jiān)會并于2012年12月31日之前成掛牌上市，則IFC不會行使賣出期權。

由于2010年沖刺IPO折戟，IFC只得黯然面對現(xiàn)實。根據(jù)最新的申報稿，2010 年12 月3 日，劉一川、豐林國際與IFC 三方簽署《股權轉讓和賣出期權協(xié)議之終止協(xié)議》，約定自豐林股份向中國證監(jiān)會提交IPO 申請之日起，前述條款中各方之權利和義務立刻終止。

在豐林木業(yè)的股東中，中信證券旗下的直投公司金石投資作為唯一一家券商直投公司入駐。2008年9月，豐林股份以7.741 元/股向金石投資定向增發(fā)1937.7 萬股，耗資1.5億元，成為第二大股東。

市場有傳言稱，豐林木業(yè)原本確定的保薦機構是中信證券，但“保薦+直投”模式對于券商有持股上限要求，中信證券只得忍痛將該業(yè)務轉讓給恒泰證券。

恒泰證券總部位于內(nèi)蒙古呼和浩特，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會披露的數(shù)據(jù)，2010年恒泰證券股票主承銷家數(shù)為1家，排名58位；債券主承銷家數(shù)2家，排名36位。

豐林國際在以1元/股將部分股權轉讓給IFC的次日，還以1.67元/股的價格，將990萬股轉讓給南寧豐誠投資管理有限公司。

申報稿披露，南寧豐誠共有15 名自然人股東，包括實際控制人劉一川之胞姐、外甥，以及公司總經(jīng)理、副總、財務總監(jiān)等核心管理層。市場人士指出，這相當于變相的股權激勵，而且入股成本極低。公司一旦成功上市，獲利將極其豐厚。