經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳旭 黃利明 6月15日，證監(jiān)會官方網(wǎng)站預(yù)披露康新（中國）設(shè)計(jì)工程股份有限公司首次公開發(fā)行股票（IPO）“申報(bào)稿”。當(dāng)本報(bào)記者下載該P(yáng)DF文檔準(zhǔn)備研讀之時，卻發(fā)現(xiàn)這份本是公開的IPO“申報(bào)稿”卻是標(biāo)注為“已加密”——內(nèi)文所有文字均無法復(fù)制。

這份“被加密的IPO申報(bào)稿”這并非是特例，根據(jù)本報(bào)記者的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從去年6月17日至今年6月16日，共有30家企業(yè)的“IPO申報(bào)稿”被加密。值得注意的是，這30份“IPO申報(bào)稿”的被加密公司中，有10家被加密IPO公司在等待審核，18家審核通過，僅兩家被否，被否決率僅為10%，特別是今年以來的被加密的IPO企業(yè)過會率更為100%。這與同期IPO審核22.16%的被否決率降低一半還多。

公開與加密

6月中旬的一天，北京光譜財(cái)經(jīng)的一位研究員發(fā)現(xiàn)，廣東臺城制藥股份有限公司這只新股的招股說明書被加密，即不能復(fù)制招股說明書中的內(nèi)容。

“招股說明書提供的信息是單一的，很多需要通過公開資料去重新查詢比照，復(fù)制都不能復(fù)制，要挨個敲文字甚至一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還怕出錯。”這位研究員抱怨道。

被加密的文件在文件最頂上會有標(biāo)注“已加密”，同時在內(nèi)文左側(cè)會有一把鎖的形狀圖案出現(xiàn)。這在一定程度上是人為對公眾特別是投資者設(shè)置了閱讀和研究障礙。

與非加密IPO申報(bào)稿文檔不同的是，“已加密”申報(bào)稿在文檔屬性安全性一欄中顯示——打印不允許、內(nèi)容復(fù)制不允許、頁面提取不允許等限制。

變相的加密文檔卻更為令投資者研讀困難。中金公司保薦的江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司首發(fā)招股說明書 (申報(bào)稿)并未加密，但其復(fù)制之后再粘貼就是一堆亂文，更無法搜索。

實(shí)際上，這種近乎于干擾信息披露的手段，在圈內(nèi)并不是秘密。光大證券一位保薦人給記者舉了一個例子，“你可以看一下中信證券保薦的萬安智能，我估計(jì)這是現(xiàn)在最大的招股說明書，有22兆，里面全部是圖片格式，非但不能復(fù)制，也不能搜索。”

根據(jù)本報(bào)記者的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從去年6月17日至今年6月16日，共有30家預(yù)披露的“IPO申報(bào)稿”被加密。其中有20家已上會企業(yè)的招股說明書被加密，另有10家已加密的預(yù)披露企業(yè)則在等待上會過程中。

對于面向公眾信披的招股說明書被加密一事，有“券商之家”稱號的榮達(dá)快印有關(guān)人士則對本報(bào)表示：“可以幫助進(jìn)行加密，但要收取額外費(fèi)用。”

加密與過會率

對于普通投資者而言，“被加密的IPO”只是影響閱讀、分析研究而已。但北京光譜財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)的另一份數(shù)據(jù)，卻發(fā)現(xiàn)“加密者”的驅(qū)動力。自去年6月17日以來，20家已上會企業(yè)的被加密IPO中，有18家通過IPO審核，有兩家被否決，被否決率為10%。今年以來的數(shù)據(jù)顯示，申報(bào)稿“已加密”的IPO企業(yè)過會率是100%。

而最近一年，IPO審核結(jié)果數(shù)據(jù)顯示，計(jì)算被否決、暫緩表決、取消審核在內(nèi)，審核“未通過率”為22.16%。即便剔除暫緩表決與取消審核的數(shù)據(jù)，IPO審核“未通過率”亦為19.18%。而同期，申報(bào)稿PDF文檔“已加密”的IPO企業(yè)，審核“未通過率”僅為10%，而且暫未發(fā)現(xiàn)有暫緩表決和取消審核的現(xiàn)象。

“被加密的IPO招股書”中還有未通過發(fā)審會的兩家公司，溫州瑞明工業(yè)股份有限公司和深圳市淑女屋時裝股份有限公司。前者有本身新增產(chǎn)能不清和募投新增產(chǎn)能盈利不確定的硬傷，后者有募投項(xiàng)目的市場前景和盈利能力存在不確定性的硬傷，問題嚴(yán)重且最終被輿論推上風(fēng)口浪尖。

招股書有加密設(shè)置的IPO公司通過率高是偶然還是必然目前無法證實(shí)，但是這種“巧合”卻值得注意。

在這些將招股說明書加密的企業(yè)中，不乏知名企業(yè)，如中信證券保薦的中國郵政和華泰聯(lián)合證券保薦的淑女屋。打開這兩份招股說明書，左上角清晰顯示“已加密”，其中的內(nèi)容都不可復(fù)制。

一位財(cái)經(jīng)公關(guān)人士告訴本報(bào)，某大型券商提供給他們的Word版及PDF版的招股說明書，和預(yù)披露期的招股說明書是不同的，“給我們的版本都是可以搜索和復(fù)制粘貼的，后來證監(jiān)會網(wǎng)站上面的招股說明書卻不能夠復(fù)制。”

在30份被加密的招股說明書中，國信證券一家就占據(jù)了7份。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年6月21日至2012年6月21日，國信證券保薦項(xiàng)目上會家數(shù)為42家，這其中，有5家企業(yè)的招股說明書被加密，目前國信證券手中仍有2家等待上市公司的招股說明書被加密。此外占比較多的還有華泰聯(lián)合證券（4個項(xiàng)目招股書加密）和廣發(fā)證券（3個項(xiàng)目招股書加密）。

信披的外衣

對于PDF版本招股說明書被加密一事，監(jiān)管層也很是意外。證監(jiān)會發(fā)行部一位人士表示驚訝，“是嗎？什么時候開始的？”

北京光譜財(cái)經(jīng)的研究員指出，招股說明書被“做手腳”的時間，恰恰是在證監(jiān)會初審之后至發(fā)審會之前的預(yù)披露階段，監(jiān)管層不知情是因?yàn)樗麄兪种械陌姹臼峭暾腤ord版，而預(yù)披露時上網(wǎng)的PDF版本并不是他們手中的那個。

一個現(xiàn)實(shí)的結(jié)果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒體和社會公眾對材料深入解讀和研究的困難，信息披露中隱含的一些風(fēng)險(xiǎn)也增加了暴露的難度。

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部2011年12月30日發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時間等問題的通知》中指出，招股說明書預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項(xiàng)重要措施，是市場化約束機(jī)制的重要組成部分。預(yù)先披露制度實(shí)施以來，在強(qiáng)化社會監(jiān)督、提高信息披露質(zhì)量和審核工作透明度等方面發(fā)揮了重要作用。

今年3月，證監(jiān)會主席郭樹清對外界表示，要更加專注于以信息披露為中心，不斷提升財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量，抑制包裝和粉飾業(yè)績。“我們已延長了招股說明書的預(yù)披露時間，同時推出了專業(yè)機(jī)構(gòu)測算的行業(yè)平均市盈率。今后，我們還會嘗試更多有針對性的辦法。”

證監(jiān)會的通知和郭樹清的講話都反映了證監(jiān)會對于信息披露的重視。但是，公眾與發(fā)審委所看到的招股說明書，卻是不同的版本。

據(jù)華林證券保薦人吳軍華介紹，擬上市企業(yè)上會前需向證監(jiān)會呈報(bào)7套材料，包括紙質(zhì)材料和光盤，其中的電子版招股說明書一般采用Word格式，而到了預(yù)披露期時，證監(jiān)會會要求發(fā)行人方面提供PDF格式的招股說明書，供公眾及媒體查閱。

本報(bào)從多個渠道了解到，擬上市企業(yè)向所聘請的財(cái)經(jīng)公關(guān)公司提供的招股說明書一般也為Word格式，而預(yù)路演時，擬上市企業(yè)提供給買方機(jī)構(gòu)的材料都為裝幀精美的紙質(zhì)版招股說明書。而榮達(dá)快印等為這些IPO公司制作的PDF版本的招股說明書是掛在證監(jiān)會網(wǎng)站上提供給公眾和媒體看的。