經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 陳旭 于湘南 在所有分析師都聲稱中化國際（600500.SH）要聚焦主業(yè)——化工產(chǎn)業(yè)鏈的時候，這家上市公司卻向房地產(chǎn)領(lǐng)域一擲千金。

上海市浦東區(qū)，東臨世博館路、西至長清北路、南臨國展路、北至世博大道的世博園原址上，不久之后將聳立起28棟大樓。這片被稱為世博B片區(qū)的區(qū)域，2010年曾容納城市人館、城市生命館、城市地球館以及部分亞洲國家館、大洋洲國家館、國際組織館等場館。

1年之后，在上述區(qū)域內(nèi)，也將有一棟屬于中化國際的建筑。

8月29日，中化國際于北京民族飯店內(nèi)舉行了臨時股東大會，由于涉及關(guān)聯(lián)交易，中化國際控股股東中國中化股份有限公司（以下簡稱“中化股份”）回避表決，所以在到場的3位股東代表中，只有2位代表參與了投票。審議通過了《關(guān)于收購上海德寰置業(yè)有限公司100%股權(quán)的提案》。

中化集團(tuán)一位內(nèi)部人士稱，這筆交易完成后，上市公司購買上海德寰置業(yè)有限公司（以下簡稱“德寰置業(yè)”）100%股權(quán)和建設(shè)辦公大樓的費用將達(dá)約13億元，而未來15年的收益預(yù)估僅6億元左右。一直沒有涉及地產(chǎn)業(yè)務(wù)的中化國際為何要涉足房地產(chǎn)，德寰置業(yè)在流程中扮演了什么角色，未來15年的收益到底屬于誰，臨時股東大會后，中化國際身邊圍繞著許多待解的謎團(tuán)。

前端的疑點

世博B片區(qū)土地在2011年被敲定規(guī)劃為知名央企的總部聚居區(qū)與國際一流商務(wù)區(qū)。中國商飛公司、中國華能集團(tuán)、中國華電集團(tuán)、中國鋁業(yè)公司、中國中化集團(tuán)、中國建材集團(tuán)、中國外運長航集團(tuán)（以下簡稱“中外運”）等央企先后進(jìn)駐。

8月10日，中化國際發(fā)布對外投資公告，擬出資約6.12億元，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式收購中化國際信息公司所持德寰置業(yè)100%股權(quán)，后者擁有浦東新區(qū)上鋼新村街道503街坊66/16丘的土地使用權(quán)；并由德寰置業(yè)作為建設(shè)單位，出資約7.06億元在上述地塊建設(shè)辦公樓。

公告中的“上鋼新村街道503街坊66/16丘”土地即為世博B03C-02土地。

時間點回到2011年10月末，中化集團(tuán)和中外運長航集團(tuán)分別以5.43億元、2.96億元底價摘得世博B區(qū)B03C-02與B03C-04地塊，面積分別為4714平方米和5295.3平方米。如此可以看出，中化集團(tuán)拿面積較小的地塊所付出的代價接近中外運的2倍。

中化國際方面告訴經(jīng)濟(jì)觀察報，“這是上海市政府統(tǒng)一安排的，每塊地建筑物高度要求不一樣，我們是建筑面積超過中外運。”

通過實地走訪，本報發(fā)現(xiàn)，上述兩個地塊位置緊鄰，中化與中外運選擇了同樣的施工單位上海建工和監(jiān)理單位上海市海龍工程技術(shù)發(fā)展有限公司。中化和中外運并沒有在施工現(xiàn)場設(shè)置明確的界限，在現(xiàn)場很難看出這是兩個集團(tuán)在進(jìn)行兩個項目的建設(shè)。

上述總建筑面積包括地上和地下兩部分。根據(jù)數(shù)年前中化集團(tuán)的招標(biāo)公告，其地上建筑面積28962.3平方米，而其余地下建筑部分則或歸屬于世博園區(qū)所有。但在8月10日以來的上市公司公告中，中化國際稱“辦公樓建成后除公司自用外，部分?jǐn)M對外出租。該建設(shè)項目占地4714平方米，總建筑面積約4.5萬平方米。”中化國際方面稱，辦公樓地上13層，地下3樓，產(chǎn)權(quán)全部歸中化國際所有。

另一方面，德寰置業(yè)作為原中化信息全資子公司，2011年成立時其注冊資本為5.43億元，與當(dāng)年拿地價格相等。多位中化集團(tuán)方面人士稱，該公司專門為拿地設(shè)立，并無其他業(yè)務(wù)。

上述公告顯示，德寰置業(yè)從成立到出售，無任何實質(zhì)業(yè)務(wù)的德寰置業(yè)凈資產(chǎn)出現(xiàn)了減少，而公司的評估值增值10%。粗略計算，中化信息將旗下資產(chǎn)倒手兄弟公司，輕松賺了7000萬元。中化國際方面稱，評估增值的7000萬元實際上是集團(tuán)拿地之后的資金利息。并認(rèn)為6.1億元收購價體現(xiàn)了這塊土地這兩年來的正常增值。

記者在現(xiàn)場了解到，2012年11月，中化集團(tuán)已在該地塊上“試樁”。2013年3月項目正式開工。據(jù)現(xiàn)場一位工人描述，這期間近半年的時間都在進(jìn)行勘察等準(zhǔn)備性的活動，“地下要建三層，停車場和倉庫等，所以勘察的時間久一點也不為過。”B03C-02地塊上的商業(yè)辦公樓已經(jīng)打好樁基，正在進(jìn)行地基加固。此前，他們已經(jīng)停工近兩個月。工程安全質(zhì)量監(jiān)督站的檢查讓并無《建筑工程施工許可證》的辦公樓在4、5月份停建兩個月。據(jù)現(xiàn)場工人回憶，大約兩周前，也就是8月中旬左右才剛剛拿到施工許可證。

如果綜合計算這棟大樓的成本，上市公司拿地成本加上建設(shè)投入約為13億元，除以4.5萬平方米的建筑面積，每平米的成本達(dá)到了2.89萬元。中化國際方面稱，建筑安裝成本是高了一些，因為要符合世博園區(qū)整體的節(jié)能降耗要求，但經(jīng)過了集團(tuán)的審核程序。

誰的大樓？

在中化國際的公告中，對于B03C-02地塊的描述僅為“使用權(quán)”。中化集團(tuán)一位內(nèi)部人士稱，中化信息是集團(tuán)內(nèi)部負(fù)責(zé)處理不良資產(chǎn)的公司，而德寰置業(yè)在2011年成立時就是為了B03C-02地塊單獨設(shè)立的項目公司，“德寰置業(yè)一個殼公司自籌7個億？不可能，這錢肯定是上市公司出。”在看到中化國際的公告后，該人士告訴記者。對此，中化國際方面稱，德寰置業(yè)可以拿土地去抵押融資。

作為被上市公司收購的子公司，這項融資由誰歸還，其實不言而喻。

對于這棟還未建成的大樓，2011年時，中化集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)接受新華社采訪時有過這樣的表述：“根據(jù)中化集團(tuán)、中外運長航集團(tuán)與世博發(fā)展集團(tuán)簽署的合作備忘錄，相關(guān)辦公樓預(yù)計于2015年建設(shè)完成，屆時兩大集團(tuán)旗下多個重要業(yè)務(wù)板塊的運營中心將入駐。”現(xiàn)場施工單位告訴記者，目前仍在地下建筑階段，地上部分圖紙還沒有拿到，不知道地上建筑結(jié)構(gòu)。

上市公司稱，擬建的辦公大樓未來15年租金回報可達(dá)6.5億元，但這筆租金會否屬于上市公司，中化國際方面解釋說，運營收益也屬于上市公司。

翻閱中化國際2012年財報，其為自己的辦公場所支付的租金接近3000萬元，實際上，如果計算停車場費用以及中化國際其他下屬企業(yè)在全上海的租金，每年的房租成本不是一個小數(shù)。而他們的辦公場所金茂大廈的大股東，就是自己的母公司中化集團(tuán)。

在公告中，中化國際這樣描述新大樓建成后的愿景：“預(yù)計建成后公司單位面積成本租金相較目前金茂大廈將降低約25%”。上海一家券商的分析師稱：“如果運營權(quán)屬于上市公司，為什么還預(yù)計要付租金呢？”

2000年上市之后，中化國際一直被定義為貿(mào)易公司。直到2011年底，中化國際收入的94%和利潤的46%都還來自貿(mào)易板塊。東方證券的研報中稱，通過不斷并購擴(kuò)張的中化股份已經(jīng)脫胎為A股最大的農(nóng)藥公司，未來化工板塊將貢獻(xiàn)60%以上的凈利潤，而傳統(tǒng)貿(mào)易的凈利潤占比將下降至10%以下。

從2008　年控股江山股份起就已經(jīng)非常堅定，經(jīng)過5　年的發(fā)展，通過收購揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)股份、控股江蘇圣奧等手段，不斷壯大化工業(yè)務(wù)實力。中化國際今年6月1日拋出了40億元的增發(fā)預(yù)案，募資投向是延續(xù)數(shù)年對圣奧的并購，凱雷賺得盆滿缽滿之后，將這個周期性較強(qiáng)的公司轉(zhuǎn)手給了想要完善產(chǎn)業(yè)鏈的中化國際。

在定向增發(fā)方案里，除去收購江蘇圣奧所需的26.16億元外，補(bǔ)充流動資金的額度達(dá)到了11.21億元。在不斷的并購過程中，中化國際負(fù)債率等指標(biāo)開始逐步攀升。2012年底，公司負(fù)債率達(dá)到66.36%，現(xiàn)金流凈額為-45.18億元。《化工巨頭蓄勢待發(fā)》、《轉(zhuǎn)型A股最大農(nóng)藥公司》等等一系列研報標(biāo)題背后，券商分析師們幾乎一致認(rèn)為，中化國際未來是要努力改變自己過度依賴貿(mào)易的先天短板。而本次莫名其妙的房地產(chǎn)投資讓很多一直跟蹤研究中化國際的分析師一頭霧水。“我們調(diào)研的時候公司一再強(qiáng)調(diào)要專注主業(yè)，怎么接了這么個攤子？”上述上海券商分析師說，等中化國際路演團(tuán)隊回到上海之后，他要仔細(xì)問問看。

中化國際方面向本報表示，公司目前沒有涉及地產(chǎn)業(yè)的打算。