經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 姜鑫 時代在悄然改變，市場規(guī)則也需變化。

7月8日，證監(jiān)會已完成對丹東欣泰電氣股份有限公司（以下簡稱“欣泰電氣”）涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)案的調(diào)查審理工作，向欣泰電氣及相關(guān)責(zé)任人送達了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，并對相關(guān)中介機構(gòu)進行了調(diào)查，向興業(yè)證券和興華會計師事務(wù)所送達了行政處罰事先告知書，并對北京市東易律師事務(wù)所展開調(diào)查。

下一步，深圳證券交易所將啟動欣泰電氣退市程序。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，因欺詐發(fā)行暫停上市后不能恢復(fù)上市，且創(chuàng)業(yè)板沒有重新上市的制度安排。

天羅地網(wǎng)，秋后算賬。

欣泰電氣成為“最嚴退市新規(guī)”出臺后第一家因欺詐發(fā)行而被強制退市的上市公司。

然而雷爆之后，無辜躺槍的中小股東該如何自處？

截至2016年3月31日，欣泰電氣普通股股東戶數(shù)為13313戶。而停牌前，欣泰電氣的交易仍非常活躍，即使有3000多戶在3月31日至5月20日之間出逃了，仍有將近1萬戶普通股東在里面。此外，踩雷的還有知名私募創(chuàng)勢翔和匯金公司。

“強監(jiān)管”信號

根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，為實現(xiàn)發(fā)行上市目的，解決欣泰電氣應(yīng)收賬款余額過大問題，欣泰電氣總會計師劉明勝向公司董事長、實際控制人溫德乙建議在會計期末以外部借款減少應(yīng)收賬款，并于下期初再還款沖回。二人商議后，溫德乙同意并與劉明勝確定主要以銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓形式進行沖減。

2011年12月至2013年6月期間，欣泰電氣通過外部借款，使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式，在年末、半年末等會計期末沖減應(yīng)收款項，虛增應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、貨幣資金、營業(yè)活動現(xiàn)金流，少計提壞賬，虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款、收回預(yù)付賬款，以此來粉飾財務(wù)報表。

此外，欣泰電氣還存在大股東溫德乙違規(guī)占用公司資金6388萬元、重大信息披露違規(guī)、年報和半年報數(shù)據(jù)虛假記載等問題。

在證監(jiān)會8日下午舉行的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，已經(jīng)完成了對欣泰電氣的調(diào)查審理工作。欣泰電氣存在的違法事實包括兩項：一是在報送中國證監(jiān)會的申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載；二是上市后披露的定期報告中存在虛假記載和重大遺漏。

隨后，張曉軍特別指出，根據(jù)證監(jiān)會2014年10月發(fā)布實施的《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的規(guī)定，深圳證券交易所將在證監(jiān)會對欣泰電氣作出行政處罰決定后，啟動欣泰電氣退市程序。

此外，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對欣泰電氣責(zé)令改正，給予警告，并處以832萬元的罰款；對溫德乙給予警告，并處以892萬元罰款；對劉明勝給予警告，并處以60萬元罰款；對于曉洋、王永珩、孫文東等相關(guān)責(zé)任人也分別給予從20萬元至3萬元不等的罰款。

另外，中國證監(jiān)會決定對溫德乙、劉明勝采取終身證券市場禁入措施，自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，終身不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，“拋開這件事不說，我認為當(dāng)前對于欺詐發(fā)行領(lǐng)域的處罰都應(yīng)該是盡力頂格處罰。”

此時的欣泰電氣，容易令人聯(lián)想到彼時的萬福生科。

2013年5月，萬福生科(19.390, 0.72, 3.86%)（300268.SZ）為了達到公開發(fā)行股票并上市條件，虛增銷售收入，被證監(jiān)會認定為涉嫌欺詐發(fā)行，在對上市公司相關(guān)責(zé)任人進行處罰的同時，萬福生科上市保薦人平安證券被重罰7665萬元人民幣，并暫停保薦資格三個月。

平安證券主動出資3億元人民幣設(shè)立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償轉(zhuǎn)型基金，用以先行償付投資者的投資損失。兩個月后，12756名萬福生科虛假陳述案適格投資者與平安證券達成和解，補償金額約1.79億元

然而，由于號稱“史上最嚴”退市制度，即《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》是2014年11月16日起正式實施的，而對萬福生科，證監(jiān)會行政處罰并移送公安機關(guān)發(fā)生在2013年9月24日，根據(jù)“法不追溯既往”原則，萬福生科股票未被予以退市處理。

據(jù)了解，自2001年起我國僅有90家公司退市，年均退市率約0.35%，而美國紐交所年均退市率6%，納斯達克市場達8%。在一位券商人士看來，一直以來，A股的退市制度執(zhí)行力度欠缺，上市公司往往“停而不退”，推動市場的健康發(fā)展需要將違法造假、經(jīng)營不好的公司清出資本市場，保證資本市場“出口”的暢通。

不過，監(jiān)管的風(fēng)向和口味正在慢慢發(fā)生變化。

中國證券報即撰文指出，“欣泰電氣將成為中國資本市場第一家因欺詐發(fā)行而被退市的上市公司，釋放資本市場強監(jiān)管法治化、市場化、常態(tài)化的信號。”

“啟動退市程序后，證監(jiān)會仍將繼續(xù)加大監(jiān)管力度，對上市公司、控股股東或其他相關(guān)主體，侵害上市公司或中小股東利益的行為，堅決打擊，決不手軟。”張曉軍表示，欣泰電氣欺詐上市突破誠信底線，破壞資本市場正常秩序，對于這類公司，資本市場將采取零容忍，將其清除出資本市場，證監(jiān)會將全方位的監(jiān)管執(zhí)法，有效維護市場秩序，促進資本市場的健康發(fā)展。

證監(jiān)會前不久專門部署了首次公開發(fā)行（IPO）欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)執(zhí)法行動。執(zhí)法行動將統(tǒng)一部署、協(xié)調(diào)聯(lián)動、持續(xù)推進，全面覆蓋IPO各個環(huán)節(jié)，全面覆蓋發(fā)行人、控股股東和實際控制人、中介機構(gòu)等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

怎么賠

作為承銷商，興業(yè)證券正式啟動設(shè)立先行賠付專項基金，興業(yè)證券作為出資人，出資人民幣5.5億元設(shè)立先行賠付專項基金。興業(yè)證券公告稱，2016年7月8日，公司及欣泰電氣保薦代表人蘭翔、伍文翔收到中國證監(jiān)會相應(yīng)處罰規(guī)定。根據(jù)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因欣泰電氣IPO存在財務(wù)造假，證監(jiān)會對興業(yè)證券給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入1200萬元，并處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得2078萬元，并處以60萬元罰款。

截至2016年3月31日，欣泰電氣普通股股東戶數(shù)為13313戶。而停牌前，欣泰電氣的交易仍非常活躍，即使有3000多戶在3月31日至5月20日之間出逃了，仍有將近1萬戶普通股東在里面。此外，踩雷的還有知名私募創(chuàng)勢翔和匯金公司。2016年一季度的前十大流通股東，國家隊中央?yún)R金赫然在列，持有137.13萬股，占流通股比例1.52%。然而根據(jù)興業(yè)給出的賠付方案，持股比例達10%的創(chuàng)勢翔拿不著錢了

根據(jù)興業(yè)證券發(fā)布的最新公告，屬于先行賠付專項基金的賠付對象有：

自虛假陳述實施日起至揭露日或更正日之前買入欣泰電氣股票,且在揭露日或更正日及以后因賣出欣泰電氣股票或者因持續(xù)持有欣泰電氣股票，扣除市場風(fēng)險因素所致?lián)p失后存在虧損的投資者。

其中：

虛假陳述實施日：

欣泰電氣發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》之日，即2014年1月15日。

虛假陳述揭露日：

欣泰電氣發(fā)布被立案調(diào)查公告、暫停上市風(fēng)險提示公告之日，即2015 年 7 月 14 日。

虛假陳述更正日：

欣泰電氣發(fā)布欺詐發(fā)行相關(guān)會計差錯更正公告之日。 這一日期存在爭議，因為欣泰電氣2015年 11 月 27 日、12 月 10 日分別披露了《關(guān)于對以前年度重大會計差錯更正與追溯調(diào)整的公告》和《關(guān)于 2015 年半年度財務(wù)報告會計差錯更正的公告》。

值得注意的是，在揭露日或更正日之后買入欣泰電氣股票的投資者并不屬于此次賠付的范圍內(nèi)。

業(yè)內(nèi)人士告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，換句話說，從揭露日(2015年7月14日)或更正日(2015年11月27日或12月10日)起至停牌日(2016年5月23日)期間買入欣泰電氣股票的投資者，興業(yè)是不賠的。

那么賠多少呢？

1.賠付范圍：以適格投資者實際發(fā)生的直接損失為限。

2.賠付金額：賠付金額=投資差額損失(扣減市場風(fēng)險因素造成的損失)+投資差額損失部分的傭金和印花稅+資金利息。

A：基準日及以前賣出欣泰電氣股票的投資者：

其投資差額損失=(“買入平均價格”-“實際賣出平均價格”)×投資者所持欣泰電氣股票數(shù)量，扣減市場風(fēng)險因素所致?lián)p失。

B：基準日之后賣出或仍持有欣泰電氣股票的投資者：

其投資差額損失=(“買入平均價格”-“揭露日或者更正日起至基準日期間每個交易日收盤價的平均價格”)×投資者所持欣泰電氣股票數(shù)量，扣減市場風(fēng)險因素所致?lián)p失。

基準日：在本次先行賠付中,自揭露日或更正日起,欣泰電氣股票累計成交量(不含大宗交易成交量)達到欣泰電氣股票全部可流通部分100%之日。

“賠付方案覺得一般，沒啥誠意。”上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，扣除所謂市場風(fēng)險，沒有充分的理由和法律依據(jù)。其次，“披露日及更正日的確定過少，導(dǎo)致可獲賠投資者范圍較窄，沒有最大范圍的涵蓋投資者。”

業(yè)內(nèi)人士評價該方案稱，“興業(yè)證券這個賠付辦法是算到盡了。之前買入的投資者在這只股票上賺錢的人當(dāng)然不會賠付，虧錢的人也不是按照你虧了多少賠付你，而是要扣除市場風(fēng)險因素，也就是說你虧了20%，大盤也跌了20%，你還是拿不到賠付。只有你虧得比大盤還慘，才有獲得賠付的資格。”

徐峰建議，投資者賠償沒有得到滿足的部分，仍然可以向欣泰電氣主張。但估計后續(xù)欣泰電氣不太有賠付能力了。

欣泰電氣董事長溫德乙曾向媒體表示，由于自己身背6.26億元債務(wù)，公司退市后，將不得不走破產(chǎn)程序。法律界人士稱，該公司將實施破產(chǎn)，從破產(chǎn)法的角度，破產(chǎn)首先是針對債權(quán)人的，其次才會影響股東。

又要跑了

最近的A股主題概念難道是出逃嗎？

就在今年5月12日，退市博元在A股摘牌，作為首只因重大信息披露違法，而被終止上市的公司，退市博元已經(jīng)在在A股沉浮26年；由于連續(xù)巨額虧損，5月21日，ST二重主動離開了A股市場，成為退市新規(guī)后首只主動退市的公司。

值得注意的是，在退市整理期的后幾個交易日，退市博元曾遭到炒作資金的追捧，盡管是在摘牌前的最后一個交易日，公司股價還上漲了2.75%，在退市整理期的30個交易日中，換手率達155.15%。在投資人士看來，之所以有資金在退市前夕接盤涌入，很大程度上可能是公司重新上市的預(yù)期，而已經(jīng)被市場進入的欣泰電氣恐難遭到資金青睞。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，目前，欣泰電氣已收到證監(jiān)會處罰決定書，公司股票將在7月11日繼續(xù)停牌一天，預(yù)計7月12日開市起復(fù)牌。

對于普通投資者來說，在欣泰電氣啟動退市程序后，仍有兩段交易機會，分別是暫停上市階段和終止上市階段。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，欣泰電氣應(yīng)當(dāng)于知悉證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送公安機關(guān)決定時(T日)立即向深交所申請停牌，并在收到前述決定文件后對外公告，公司股票及其衍生品種于公告次一交易日(T+1日)繼續(xù)停牌一天。深交所自欣泰電氣股票及其衍生品種復(fù)牌(T+2日)后30個交易日期限屆滿后的次一交易日(T+32日)對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內(nèi)(T+32日至T+46日)作出是否暫停其股票上市的決定。

因為欣泰電氣屬于欺詐發(fā)行重大違法行為，深交所將在證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起12個月期限屆滿前的15個交易日內(nèi)，作出公司股票是否終止上市的決定。在深交所作出欣泰電氣股票終止上市決定且公司未提出復(fù)核申請的，自深交所作出上市公司股票終止上市的決定后15個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票交易進入退市整理期。退市整理期交易期限為30個交易日。

此外，私募人士建議，為避免踩雷，問題公司有幾個特征需要注意。“從行業(yè)分布上看，農(nóng)林牧漁、礦業(yè)、能源、傳媒、服裝、高科技等造假高率很高。農(nóng)業(yè)因生物資產(chǎn)不容易計量和低稅率等因素容易舞弊，而礦產(chǎn)、能源行業(yè)也不容易弄清埋在地里的資產(chǎn)究竟值多少錢。高科技更是具備神秘面紗，需要具備專業(yè)學(xué)科知識，一般人搞不懂。”

“收入造假的財務(wù)預(yù)警信號是應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等科目占比過高和增長過快，小心關(guān)聯(lián)交易、增收不增利情況及收入確認政策。”

最后，奉上退市時間表，各位抓緊吧。

目前，交易所已經(jīng)排出了欣泰電氣“退市時間表”，欣泰電氣在退市之前只剩下60個交易日可以交易了，具體安排如下： 　　

1.欣泰電氣股票將于7月11日繼續(xù)停牌1天。 　　

2.欣泰電氣股票于7月12日開市起復(fù)牌，簡稱變更為“*欣泰”，日漲跌幅限制仍為10%。

3.交易30交易日后，預(yù)計于8月23日開市起停牌。

4.深交所在欣泰電氣股票停牌后15個交易日內(nèi)作出是否暫停股票上市的決定。 　　5.深交所作出終止上市決定，時間點為：在證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定起的12個月期限屆滿前的15個交易日內(nèi)。

6.自深交所作出終止上市決定后15個交易日屆滿的次一交易日起，欣泰電氣股票交易進入30個交易日的退市整理期，漲跌幅限制10%，持有欣泰電氣股票的投資者可在這期間賣出。

7.退市整理期屆滿的次一交易日，進入摘牌階段，公司股票從A股市場摘牌，終止上市。

8.進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。在深交所整理期屆滿后起45個交易日內(nèi)，可以進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。