閆斐/文

近期，中國人民銀行就《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。

這是自2021年3月央行發(fā)布《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定》以來，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的又一配套規(guī)范制度文件，體現(xiàn)了關(guān)聯(lián)交易在金融控股公司監(jiān)管中的重要性。

在《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》相關(guān)原則性規(guī)定基礎(chǔ)上，《辦法》結(jié)合我國《公司法》等法律法規(guī)，進(jìn)一步對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理的要求和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了明確，旨在規(guī)范未來金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，防止不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)集中、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利，促進(jìn)金融控股公司的長期穩(wěn)健經(jīng)營。

截至目前，已獲得央行批準(zhǔn)并正式成立的金融控股公司包括中信金控、招商金控、北京金控，另有中國光大集團(tuán)股份公司、中國萬向控股有限公司的設(shè)立申請已受理，待審批通過。除了此次出臺的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，包括并表監(jiān)管、資本管理、大額風(fēng)險(xiǎn)暴露等《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》配套細(xì)則，仍有待監(jiān)管制定發(fā)布。

一、重點(diǎn)內(nèi)容

《辦法》包括總則、關(guān)聯(lián)方定義分類與認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易類型與金融計(jì)算、內(nèi)部管理、報(bào)告和披露、監(jiān)督管理、附則等共七章、四十八條。其中，第四章內(nèi)部管理又包括總體要求、金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易管理、附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理、集團(tuán)內(nèi)部交易管理、集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易管理等五節(jié)。

《辦法》的重點(diǎn)內(nèi)容，主要包括如下幾個(gè)方面：

第一，《辦法》的適用范圍包括經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成的金融控股集團(tuán)；其中，金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機(jī)構(gòu)。《辦法》同時(shí)也指出，金融控股公司應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，綜合考慮實(shí)質(zhì)控制和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定并表管理范圍。

第二，《辦法》要求金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報(bào)告和披露制度，強(qiáng)化金融控股公司本級和附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易管理，提升集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制水平。

金融控股公司在開展關(guān)聯(lián)交易，金融控股公司承擔(dān)對金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，要按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，準(zhǔn)確、全面、及時(shí)識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，推動(dòng)整個(gè)金融控股集團(tuán)規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易。除遵守國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、所屬行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和企業(yè)相關(guān)規(guī)定、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以外，應(yīng)遵循誠實(shí)信用、穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨(dú)立的原則，強(qiáng)化金融控股集團(tuán)不同法人主體之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離。

第三，《辦法》針對金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方給出明確定義，即與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约芭c金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認(rèn)定的其他主體等，主要包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機(jī)構(gòu)。

其中，股東類關(guān)聯(lián)方劃分為四類，重點(diǎn)是控股股東（金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人，及其一致行動(dòng)人、受益所有人）、主要股東（金融控股公司的主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人、受益所有人）以及各自的關(guān)聯(lián)自然人延伸、關(guān)聯(lián)法人或非法人組織延伸等。內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方主要包括管理層（金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及具有投融資決策等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員）以及管理層的關(guān)聯(lián)自然人延伸、關(guān)聯(lián)法人或非法人組織延伸。

在關(guān)聯(lián)方穿透認(rèn)定方面，《辦法》要求按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，在過去或未來一年內(nèi)根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排存在股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方具體情形之一的，相關(guān)關(guān)系密切的家庭成員、可施加重大影響的法人或非法人組織、附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方，以及與金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)合理原則、有失公允的交易行為，并可從交易中獲得利益的自然人、法人或非法人組織，以及央行及其附屬機(jī)構(gòu)認(rèn)定可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織等，都將被認(rèn)定為金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方。

第四，針對關(guān)聯(lián)交易的具體識別、認(rèn)定、管理方面，《辦法》強(qiáng)調(diào)央行和金融控股公司遵循實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，既包括本級的關(guān)聯(lián)交易，也包括附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，既包括集團(tuán)內(nèi)部交易，也包括集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易。具體識別、認(rèn)定與管理的重點(diǎn)，一是類型，二是交易金額。

按交易類型劃分，主要包括投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類、其他類型等四類。其中，投融資類囊括了貸款、融資租賃、融資融券、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、存單、債券投資、金融衍生品交易、特定目的載體投資、投資金融產(chǎn)品、拆借、保理、擔(dān)保、保函、貸款承諾以及其他實(shí)質(zhì)上由金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)、投資股權(quán)以及與關(guān)聯(lián)方共同投資等；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類包括自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置，其他出售資產(chǎn)交易等；提供服務(wù)類包括征信、信用評級、軟件和信息技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、金融信息服務(wù)等，包括但不限于客戶信息共享、金融交易風(fēng)險(xiǎn)控制、金融決策分析、銷售推介、有價(jià)證券交易經(jīng)紀(jì)服務(wù)和承銷服務(wù)等；此外，包括存款、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他可能導(dǎo)致金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等，也被納入了其他類型關(guān)聯(lián)交易。

針對關(guān)聯(lián)交易金額計(jì)算方面，投融資類以投融資金額計(jì)算交易金額，投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的，以管理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)計(jì)算交易金額；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類和提供服務(wù)類分別以交易價(jià)格或公允價(jià)值、業(yè)務(wù)收入或支出金融進(jìn)行計(jì)算。

根據(jù)交易金額的不同，關(guān)聯(lián)交易可劃分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。其中，重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，或?qū)蝹€(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易；同一年度內(nèi)，金融控股公司與單個(gè)關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易金額達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)后，再發(fā)生的每累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上的關(guān)聯(lián)交易，將被重新認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)定為一般關(guān)聯(lián)交易。

第五，作為《辦法》的重點(diǎn)內(nèi)容，針對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部管理方面，《辦法》分別從總體要求、金融控股公司的本級、附屬機(jī)構(gòu)、集團(tuán)內(nèi)部及對外關(guān)聯(lián)交易管理等方面做了詳盡規(guī)定。

具體而言，《辦法》要求金融控股公司建立包括管理架構(gòu)和相應(yīng)職責(zé)分工，關(guān)聯(lián)交易的管理流程、定價(jià)指引、限額管理、禁止行為、內(nèi)部審計(jì)和責(zé)任追究，關(guān)聯(lián)方的識別、報(bào)告、核驗(yàn)、信息、收集與管理以及本級關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價(jià)、審查、回避、報(bào)告和披露等內(nèi)容在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易管理制度。此外，金融控股公司需建立完善包括董事會(huì)、由三名以上獨(dú)立董事組成的關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)、由來自合規(guī)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)等相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成的跨部門關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、具體牽頭部門等在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易治理架構(gòu)，并由董事會(huì)對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任，由獨(dú)立董事?lián)侮P(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)的負(fù)責(zé)人，以確保關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)的客觀性和獨(dú)立性。

交易限額方面，《辦法》要求金融控股公司根據(jù)集團(tuán)實(shí)際業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，按照交易類型、單一關(guān)聯(lián)方、全部關(guān)聯(lián)方等不同分類，審慎設(shè)置關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易量化限制指標(biāo)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后十個(gè)工作日內(nèi)向央行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告?zhèn)浒福灰紫揞~的有效性定期評估。

值得重點(diǎn)關(guān)注的是，《辦法》明確禁止金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)開展包括內(nèi)部虛構(gòu)交易、監(jiān)管套利、不當(dāng)利益輸送等損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)穩(wěn)健性的各類關(guān)聯(lián)交易。其中，金融控股公司附屬金融機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)公司除外）向金融控股公司其他關(guān)聯(lián)方提供的融資或擔(dān)保，超過提供融資或擔(dān)保的附屬機(jī)構(gòu)上一年度末經(jīng)審計(jì)的資本凈額的10%，或超過接受融資或擔(dān)保的金融控股公司關(guān)聯(lián)方上一年度末經(jīng)審計(jì)的資本凈額或凈資產(chǎn)的20%，金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)公司除外）接受金融控股公司的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的，以及金融控股公司對金融控股集團(tuán)外的擔(dān)保余額超過金融控股公司凈資產(chǎn)的10%等關(guān)聯(lián)交易行為等，都被明確禁止。這也與《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第三十六條所規(guī)定的金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)間所禁止的關(guān)聯(lián)交易額度保持了一致。

《辦法》對金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議以及內(nèi)控機(jī)制作了規(guī)定。其中，本級一般關(guān)聯(lián)交易按照金融控股公司內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序?qū)彶椋瑘?bào)關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)備案；本級重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)審查后，提交董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)逐筆對重大關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見，必要時(shí)可以聘請中介機(jī)構(gòu)等獨(dú)立第三方提供意見。

《辦法》規(guī)定少量豁免審議的關(guān)聯(lián)交易情形，主要包括與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且交易后累計(jì)未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易行為等。

在關(guān)聯(lián)交易的管理責(zé)任方面，《辦法》明確了金融控股公司的主體責(zé)任。金融控股公司需統(tǒng)籌管理金融控股集團(tuán)內(nèi)部及對外關(guān)聯(lián)交易，不僅對附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易管理負(fù)有協(xié)助、指導(dǎo)、督促、監(jiān)測預(yù)警等責(zé)任，而且需要對集團(tuán)內(nèi)部交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預(yù)警，做好相關(guān)定性與定量信息披露，提升集團(tuán)內(nèi)部交易的透明度，按季度就關(guān)聯(lián)交易總體情況、重點(diǎn)機(jī)構(gòu)、集中程度、交易背景的真實(shí)性和必要性以及是否存在虛構(gòu)交易問題、轉(zhuǎn)移收入、隱藏風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管套利等問題進(jìn)行分析評估。

第六，針對關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告和披露方面，《辦法》規(guī)定金融控股公司需真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)告并披露金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易信息，在簽訂本級重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后十五個(gè)工作日內(nèi)逐筆向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告交易的具體情況，包括但不限于總體概述、交易對手、穿透的交易架構(gòu)圖、交易條件或?qū)r(jià)、定價(jià)政策與依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易金額及相應(yīng)比例、風(fēng)險(xiǎn)提示等。

此外，《辦法》還規(guī)定了季度、年度的定期報(bào)告制度，其中年度報(bào)告方面，金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易的年度評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東（大）會(huì)就本級關(guān)聯(lián)交易、集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易整體情況做出專項(xiàng)報(bào)告，并向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送。公司年報(bào)中披露當(dāng)年本級關(guān)聯(lián)交易的總體情況，公司網(wǎng)站披露方面，針對重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易在時(shí)限要求方面略有不同，重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議需在協(xié)議簽署十五個(gè)工作日內(nèi)逐筆披露，一般關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在每季度結(jié)束后三十日內(nèi)按關(guān)聯(lián)方和交易類型合并披露。

最后，《辦法》針對金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)在開展關(guān)聯(lián)交易過程中所出現(xiàn)的機(jī)構(gòu)違規(guī)、董監(jiān)高違規(guī)、股東違規(guī)、中介機(jī)構(gòu)違規(guī)等不同情形及違規(guī)違法程度相關(guān)處罰措施進(jìn)行明確，主要包括限期整改、通報(bào)批評、采取限制性措施、移交主管部門或司法機(jī)構(gòu)等。

根據(jù)附則，《辦法》設(shè)置了一年過渡期，不僅為已獲批成立的金融控股公司建立健全整體關(guān)聯(lián)交易管理框架與體系預(yù)留了一定時(shí)間，也為未來受理獲批設(shè)立的金融控股公司提供了關(guān)聯(lián)交易管理的具體指引。后續(xù)，預(yù)計(jì)包括并表管理（具體如并表相關(guān)的資本、杠桿率、資產(chǎn)負(fù)債率監(jiān)管要求等）、資本管理辦法等圍繞金融控股公司監(jiān)管的重要相關(guān)規(guī)范性文件也將陸續(xù)制定并推出，逐步完成金融控股公司監(jiān)管總體框架的全部“拼圖”。

二、主要影響

總體而言，《辦法》的出臺不僅符合各國關(guān)于加強(qiáng)和完善對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管、報(bào)告和相關(guān)信息披露制度的國際慣例，也有助于我國進(jìn)一步加強(qiáng)對金融控股公司統(tǒng)籌監(jiān)管，加快補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板，進(jìn)一步規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，為防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供助力。

另需特別關(guān)注或值得指出的，主要包括以下幾個(gè)方面：

一是《辦法》明確了金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，但金融控股公司要全面、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地識別、認(rèn)定、管理《辦法》所規(guī)定的涉及內(nèi)外部不同交易主體、交易范圍之廣、關(guān)聯(lián)方及其延伸情形之多（四大類10余種）[ 包括股東類關(guān)聯(lián)方及其法人/非法人延伸、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方及其法人/非法人延伸、金控穿透認(rèn)定關(guān)聯(lián)方、監(jiān)管穿透認(rèn)定關(guān)聯(lián)方等四大類超過10余類情形。]、交易類型之龐雜（四大類數(shù)十種）、金額與集中度各異的關(guān)聯(lián)交易，并做好季度、年度定期報(bào)告和相關(guān)信息披露，并針對交易背景的真實(shí)性、必要性以及是否涉及虛構(gòu)交易、隱藏風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管套利等方面開展全面、細(xì)致、深入的審查與評估分析，因信息不對稱，相關(guān)人力、物力等相關(guān)投入與資源有限等因素，或?qū)⒚媾R較大的壓力。

二是內(nèi)部管理方面，金融控股公司需在短期內(nèi)建立完善符合監(jiān)管要求、具有實(shí)效的關(guān)聯(lián)交易管理制度、治理架構(gòu)、關(guān)聯(lián)方信息檔案、信息系統(tǒng)、協(xié)議安排、內(nèi)控機(jī)制等，特別是過渡期只有一年且相關(guān)違規(guī)處罰措施嚴(yán)格的前提下，相關(guān)制度建設(shè)、能力提升方面的壓力不容小覷。

三是重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定方面，《辦法》按照與關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額、累計(jì)交易金額分別與金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)的1%和10億元、5%和50億元上限進(jìn)行認(rèn)定，單個(gè)關(guān)聯(lián)方達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)后發(fā)生金額需以金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)的1%重新認(rèn)定。這樣的規(guī)定，既充分考慮了監(jiān)管對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)市場集中度的關(guān)注和防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面的需要，又兼顧了各類不同體量、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)承受力的金融控股公司及其相關(guān)主體在開展關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際需求。

四是關(guān)聯(lián)交易限額的設(shè)定方面，《辦法》僅要求金融控股公司根據(jù)集團(tuán)實(shí)際業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，審慎設(shè)置關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易量化限制指標(biāo)，定期對交易限額的有效性進(jìn)行評估，并做好相關(guān)報(bào)告和信息披露，但未對限額指標(biāo)作進(jìn)一步具體規(guī)定和要求。這為未來金融控股公司在滿足監(jiān)管總體要求前提下，結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展和需求實(shí)際設(shè)定交易限額，提供了一定空間和靈活性。

五是針對不同關(guān)聯(lián)交易主體因是否上市、是否金融機(jī)構(gòu)等情形，可能還需同時(shí)符合其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定要求。實(shí)踐中，初期不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)因監(jiān)管目標(biāo)差異、信息資源共享不足、溝通協(xié)調(diào)不充分等可能導(dǎo)致在相關(guān)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、要求、口徑等方面的不一致，或?yàn)榻鹑诳毓晒炯捌湎嚓P(guān)主體開展關(guān)聯(lián)交易過程中在識別、認(rèn)定、管理關(guān)聯(lián)交易，一定程度上構(gòu)成潛在困難。

六是除了關(guān)聯(lián)交易，未來監(jiān)管還將逐步出臺包括并表監(jiān)管、資本管理、大額風(fēng)險(xiǎn)暴露等《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》的配套細(xì)則，相關(guān)管理的主體責(zé)任雖暫無法預(yù)知，但金融控股公司實(shí)質(zhì)性參與并承擔(dān)主體責(zé)任的概率仍較大，圍繞各類監(jiān)管配套細(xì)則的不同監(jiān)管目標(biāo)、要求、架構(gòu)、機(jī)制、流程、報(bào)告與信息披露等要求，或?qū)鹑诳毓晒具M(jìn)一步構(gòu)成新的挑戰(zhàn)和壓力。

（作者系經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)宏觀經(jīng)濟(jì)研究院特約研究員，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，不代表或反映所在機(jī)構(gòu)立場與觀點(diǎn)。）