經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 姜鑫 2023年2月1日,市場期待已久的全面注冊制改革正式啟動。
這意味著,把關(guān)A股市場之門近30年之久的發(fā)審委制度將要退出歷史舞臺了。
當(dāng)日下午,《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則落地并向社會公開征求意見。繼科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所先后實(shí)施注冊制試點(diǎn)后,主板也開始實(shí)施注冊制。
“未來可能上市速度加快,行業(yè)競爭也會加大,正在逐條學(xué)習(xí)文件內(nèi)容。”全面實(shí)行注冊制主要制度規(guī)則披露后,一位投行從業(yè)人員對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示。
審核注冊機(jī)制是注冊制改革的重點(diǎn)內(nèi)容,股票發(fā)行制度是指股票發(fā)行人在申請發(fā)行股票時必須遵循的一系列程序化規(guī)范, 是資本市場的基礎(chǔ)制度之一, 對上市公司的質(zhì)量、價格的形成、資源配置具有決定性作用。
中國資本市場30余年發(fā)展過程中,先后經(jīng)歷了審批制、 核準(zhǔn)制和注冊制三種股票發(fā)行制度的變遷。而隨著注冊制改革的全面推進(jìn),新股發(fā)行制度也將發(fā)生歷史性改變,A股一個全新時代正在開啟。
交易所扛旗
提及新股發(fā)行制度變化時,證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,在試點(diǎn)注冊制階段,我們探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構(gòu),總體上是符合我國實(shí)際的。在充分聽取市場意見的基礎(chǔ)上,此次改革對發(fā)行上市審核注冊機(jī)制做了進(jìn)一步優(yōu)化。
證監(jiān)會指出,總的思路是,保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變,進(jìn)一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責(zé)分工,提高審核注冊的效率和可預(yù)期性。同時,加強(qiáng)證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導(dǎo),切實(shí)把好資本市場入口關(guān)。
也就是說,在交易所審核環(huán)節(jié),交易所需承擔(dān)全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責(zé)任,并形成審核意見。審核過程中,發(fā)現(xiàn)在審項(xiàng)目涉及重大敏感事項(xiàng)、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進(jìn)行把關(guān)。
隨后,證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序,在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。
這也意味著證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能,工作重心由此前的市場準(zhǔn)入轉(zhuǎn)變?yōu)榧訌?qiáng)對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。
但這也并不意味著,證監(jiān)會完全將審核權(quán)力下放至交易所。據(jù)了解,在審核過程中,證監(jiān)會統(tǒng)一審核理念、標(biāo)準(zhǔn),保持審核尺度一致,在交易所審核過程中,按標(biāo)準(zhǔn)選取或按一定比例隨機(jī)抽取在審項(xiàng)目,關(guān)注交易所審核理念、標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況。同時,督促交易所建立健全“防火墻”、加強(qiáng)質(zhì)控部門和上市委、重組委(以下簡稱“兩委”)把關(guān)責(zé)任等內(nèi)部制衡機(jī)制。此外,證監(jiān)會還會對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。
新股發(fā)行之變
“提起發(fā)審委,以前老保代可以說是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢,全面注冊制后,審核權(quán)下放到交易所,但這并不意味著保薦工作變簡單了,對專業(yè)性要求更高了”,上述投行從業(yè)者表示。
股票發(fā)行審核制度在中國股市起步之初、國內(nèi)由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)推進(jìn)的時代背景下之際應(yīng)運(yùn)而生。1990年,滬深交易所相繼成立,1993年證券市場建立了全國統(tǒng)一的股票發(fā)行審核制度。
我國證券發(fā)行制度先后經(jīng)歷了從行政主導(dǎo)的審批制變?yōu)槭袌龌较虻暮藴?zhǔn)制,再到注冊制的探索與改革。
不同發(fā)行制度的變化,也見證了資本市場不同階段的發(fā)展。
審批制是指由地方政府或部門根據(jù)發(fā)行額度或指標(biāo)推薦發(fā)行上市,證券監(jiān)管部門行使審批職能的發(fā)行制度,有一定的計劃經(jīng)濟(jì)色彩。在1993年4月,《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》落地,規(guī)定“在國家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi), 地方政府或中央企業(yè)主管部門、證監(jiān)會、上市委對企業(yè)的發(fā)行申請先后進(jìn)行審批,審批通過后方可發(fā)行股票”,審批制正式確立。《關(guān)于1996年全國證券期貨工作安排意見》提出將新股發(fā)行辦法改為“總量控制, 限報家數(shù)”的管理辦法, 即股票發(fā)行總規(guī)模由國家計委和證券委共同制定, 證監(jiān)會在確定的總規(guī)模內(nèi), 向各地區(qū)、 各部門下達(dá)發(fā)行企業(yè)個數(shù), 并對企業(yè)進(jìn)行審核。
上述制度,直至1999年才發(fā)生改變。核準(zhǔn)制法律地位在1997年7月1日正式實(shí)施的《中華人民共和國證券法》中予以明確。隨后證監(jiān)會又陸續(xù)出臺一系列配套法規(guī),包括例如《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》等,構(gòu)建了股票發(fā)行核準(zhǔn)制的基本框架。
2001年3月, 證監(jiān)會宣布取消審批制, 我國資本市場正式進(jìn)入核準(zhǔn)制時代。
在核準(zhǔn)制前期,證監(jiān)會賦予具有主承銷資格的證券公司一定數(shù)量的發(fā)股通道,一條通道一次只能推薦一家企業(yè), 證券公司按照發(fā)行一家、遞增一家的程序來推薦公司上市,這推動了股票發(fā)行機(jī)制市場化的改革,但卻不能解決上市公司資源供求失衡的問題,同時對券商缺乏風(fēng)險約束,保薦制正式登陸市場。
保薦制允許有保薦資格的保薦人對符合條件的企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo), 推薦股票發(fā)行上市,并對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任。 2004年2月1日,《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》施行,保薦制正式實(shí)施。
最終的發(fā)審制度法規(guī)——《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(以下簡稱辦法)于2006年開始實(shí)施,此后經(jīng)過多次修訂。
盡管發(fā)行制度經(jīng)歷了幾度變化,但在審批和核準(zhǔn)下,都需要對企業(yè)質(zhì)量進(jìn)行把關(guān),發(fā)審委也一直守候在資本市場大門門口。1993年,中國的證券市場迎來全國統(tǒng)一的證券發(fā)行審核制度之時,首屆發(fā)審委應(yīng)運(yùn)而生。
在其誕生發(fā)展近30年來,發(fā)審委制度進(jìn)行了多次修訂,例如增加了并購重組委、設(shè)立了創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委,在2017年,主板發(fā)審委由于創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合二為一,形成“大發(fā)審委”,發(fā)審委員的數(shù)量也從最初的20幾人發(fā)展到60多人。
而自2019年下半年以來,隨著科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制,中國資本市場就進(jìn)入了注冊制和核準(zhǔn)制并行的雙軌時代。
中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)學(xué)研究院院長、三屆證監(jiān)會主板發(fā)行審核委員會委員李曙光此前接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時表示,“核準(zhǔn)制是相信發(fā)審委的智慧,但是再好的智慧也不如市場的智慧。讓市場的每一個主體,讓它的智慧和理性,以及對于法律規(guī)則的遵從得到充分的體現(xiàn),這就是注冊制的本質(zhì)。”
注冊制新時代
2020年,《證券法》新修訂案在獲十三屆全國人大常委會十五次會議審議通過后正式實(shí)施。新《證券法》提到,在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請注冊的基礎(chǔ)上,取消發(fā)行審核委員會制度,明確按國務(wù)院和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定,證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請,并授權(quán)國務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊的具體辦法。
在此前后,科創(chuàng)板試點(diǎn)和創(chuàng)業(yè)板注冊制改革先后在2019年7月和2020年8月正式落地,隨著兩個板塊首批企業(yè)的注冊上市,也意味著中國資本市場新股發(fā)行制度的再度蝶變。
李曙光曾表示,大家盼了這么多年,終于迎來了注冊制。這意味著一個時代的結(jié)束。注冊制的到來,大家對于證券市場的理解和理念都發(fā)生了根本性的變化,原來還是有計劃的市場,由政府來擔(dān)保,不相信投資者也不相信市場,這不是一個成熟的市場。注冊制之下,理念就不一樣了,這應(yīng)該是一個各司其職的市場。對上市公司、保薦機(jī)構(gòu)、投資者的要求更高了。政府的監(jiān)管責(zé)任從前端變成中后端。這不意味著監(jiān)管放松了,而是更嚴(yán)——監(jiān)管理念、監(jiān)管方式、監(jiān)管手段要更加豐富和完善。
“注冊制和審核制相比,受理材料的交易所相關(guān)人員不對公司本身投資價值進(jìn)行判斷,而是看公司上報的材料是不是完備,信息披露是不是健全,讓市場來判斷這個公司應(yīng)該有多少發(fā)行價,詢價之后才判斷公司定價,而不是人為的窗口指導(dǎo),這樣的新股發(fā)行更加市場化,更能反映市場買賣雙方的意愿,這其實(shí)是有利于推動一些科創(chuàng)企業(yè),一些新經(jīng)濟(jì)實(shí)體在A股市場上市”,在前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍看來,A股市場已經(jīng)過了“而立之年”,長期以來新股發(fā)行實(shí)行的是審核制,要有證監(jiān)會的發(fā)審委審核批準(zhǔn)公司符合上市條件才能夠上市,審核制之下,對于上市公司就有很多要求,現(xiàn)在A股已經(jīng)逐步在走向成熟,注冊制的形式可以更好的適應(yīng)當(dāng)前企業(yè)發(fā)展的需求以及經(jīng)濟(jì)的變化。在審核制之下,一些互聯(lián)網(wǎng)、電商、科技公司,因不符合上市條件與A股失之交臂,A股也錯過了一些經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型好的企業(yè)。
而隨著全面注冊制的推進(jìn),企業(yè)的上市條件也發(fā)生了變化。根據(jù)相關(guān)規(guī)則,主板上市門檻發(fā)生了變化:例如,取消了最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求。綜合考慮預(yù)計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素,設(shè)置了“持續(xù)盈利”“預(yù)計市值+收入+現(xiàn)金流”“預(yù)計市值+收入”等多套上市指標(biāo)同時,適應(yīng)性調(diào)整重新上市條件,總體與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)保持一致。
而市場各板塊的定位也愈發(fā)明確——主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)。科創(chuàng)板突出“硬科技”特色,發(fā)揮資本市場改革“試驗(yàn)田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。
全面注冊制的推行,也意味著中國股票發(fā)行制度舊時代的終結(jié)和新時代的開啟。
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