經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄭晨燁 轉(zhuǎn)向主板遞交上市申請(qǐng)僅28天后，農(nóng)科巨頭先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：先正達(dá)）“光速”過會(huì)。

6月16日，上海證券交易所上市審核委員會(huì) 2023年第 53 次審議會(huì)議召開，審議結(jié)果顯示，先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（首發(fā)）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

根據(jù)先正達(dá)招股書信息，此次擬發(fā)行不超過27.86億新股，計(jì)劃募資金額達(dá)650億元。若一切順利，先正達(dá)此次IPO或?qū)⒊蔀槔^2010年中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司（601288.SH）685億元首發(fā)募資后，A股13年來規(guī)模最大的IPO。

28天光速過會(huì)

早在2021年6月，先正達(dá)便官宣擬申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，并辦理輔導(dǎo)備案登記，當(dāng)年7月即提交了申請(qǐng)及首份申報(bào)材料，隨后在2021年至2023年間，又經(jīng)歷了多輪問詢與財(cái)務(wù)資料更新。

但直到今年3月，先正達(dá)科創(chuàng)板過會(huì)前夕，該公司又公告撤回上市申請(qǐng)，轉(zhuǎn)而尋求登陸主板。

對(duì)于放棄科創(chuàng)板上市的原因，先正達(dá)在5月18日發(fā)布的公告中表示：“作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達(dá)更適合在全面注冊(cè)制下的上海證券交易所主板上市，同時(shí)將有助于接觸到更多元的投資者，也對(duì)公司長期價(jià)值有利。”

同日，上交所亦在官方微信公眾號(hào)中發(fā)布消息稱，全面實(shí)行注冊(cè)制以來，多層次資本市場體系進(jìn)一步健全，板塊定位更加清晰。交易所充分尊重企業(yè)對(duì)上市板塊的自主選擇，支持大型農(nóng)業(yè)科技企業(yè)上市。先正達(dá)集團(tuán)提交滬市主板上市申請(qǐng)后，交易所將基于前期審核工作，推進(jìn)相關(guān)工作平穩(wěn)有序進(jìn)行。

5月19日，上交所發(fā)行上市審核官網(wǎng)的項(xiàng)目動(dòng)態(tài)便顯示，全球農(nóng)科巨頭先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：先正達(dá)）申請(qǐng)滬市主板發(fā)行上市申請(qǐng)已獲得受理，此次發(fā)行由中國國際金融股份有限公司和中銀國際證券股份有限公司聯(lián)合保薦。

從6月16日發(fā)布的上市委審議公告來看，會(huì)議現(xiàn)場問詢的主要問題包括，先正達(dá)是否具有“大盤藍(lán)籌”特色、符合主板板塊定位，以及要求先正達(dá)說明其現(xiàn)有治理制度、內(nèi)部控制是否能夠合理保證跨國經(jīng)營和并購實(shí)施的管理風(fēng)險(xiǎn)整體可控及增強(qiáng)境內(nèi)外多業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)等。

根據(jù)先正達(dá)招股書披露，該公司的設(shè)立要追溯至2019年，主要由瑞士先正達(dá)、安道麥及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成，彼時(shí)中國化工農(nóng)化有限公司（以下簡稱：中農(nóng)化）與麥道農(nóng)化有限公司簽署《中化工（上海）農(nóng)業(yè)科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，約定雙方作為發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立中化工（上海）農(nóng)業(yè)科技股份有限公司，2020年1月14日，正式更名為先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司。

公司設(shè)立后，先正達(dá)又在2020年至2021年間經(jīng)歷多次重大資產(chǎn)及債務(wù)重組，先后以無償劃轉(zhuǎn)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓了中國化工下屬 4 家公司的股權(quán)和中化集團(tuán)下屬8家公司的股權(quán)，其中包括中種集團(tuán)、北大荒（600598.SH）及安道麥（000553.SZ）等明星農(nóng)企，并且承接了中國化工集團(tuán)有限公司于2017年耗費(fèi)430億美元巨資收購的瑞士先正達(dá)。

記者從招股書中了解到，截至2022年12月31日，先正達(dá)共有全資及控股子公司423家，分公司2家，其中僅在母公司報(bào)表總資產(chǎn)、收入及凈利潤占比超5%的重要境外子公司就有14家。

整合了如此龐雜資產(chǎn)的先正達(dá)，如何確保跨國經(jīng)營過程中的內(nèi)控及治理穩(wěn)定，的確是值得重點(diǎn)關(guān)注的問題。

根據(jù)其科創(chuàng)板IPO期間回復(fù)問詢函公告以及招股書披露，先正達(dá)的治理架構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員、全球領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)以及四個(gè)業(yè)務(wù)單元（先正達(dá)植保、先正達(dá)種子、先正達(dá)集團(tuán)中國和安道麥）組成。

其中，先正達(dá)全球領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)由首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官、總法律顧問、首席人力資源官等四個(gè)業(yè)務(wù)單元負(fù)責(zé)人組成。董事會(huì)和全球領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)為公司制定總體戰(zhàn)略方向和目標(biāo)，并為各業(yè)務(wù)單元制定與發(fā)行人總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致的發(fā)展戰(zhàn)略。

先正達(dá)全球領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)在公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)一步授權(quán)各業(yè)務(wù)單元行使職權(quán)，各業(yè)務(wù)單元在其授權(quán)范圍內(nèi)再進(jìn)一步向下進(jìn)行授權(quán)并確定相關(guān)負(fù)責(zé)人員的權(quán)限級(jí)別。

值得注意的是，先正達(dá)目前的董事長，系長期在石化系統(tǒng)工作的前國家能源局黨組成員、副局長李凡榮，其2022年8月出任中國中化董事長、黨組書記，2022年12月至今兼任中化集團(tuán)董事長。

債務(wù)、商譽(yù)及并購

根據(jù)公開披露信息，先正達(dá)此次募資投向，主要包括用于中國境內(nèi)的尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級(jí)和維護(hù)以及其他資本支出、擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)及境內(nèi)的并購項(xiàng)目。

但記者注意到，實(shí)際真正占先正達(dá)募資投向的兩個(gè)“大頭”，分別是全球并購項(xiàng)目以及償還長期債務(wù)，這兩者擬運(yùn)用資金之和就達(dá)到403億元，占總募資之比超60%，其中僅償還債務(wù)就需運(yùn)用195億元。

從財(cái)務(wù)情況看，先正達(dá)的經(jīng)營業(yè)績十分健康，公司2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入高達(dá)2248.45億元，同比增長23.71%，歸母凈利潤為78.64億元，同比增長83.57%，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性現(xiàn)金流137.39億元，期末現(xiàn)金余額達(dá)242.17億元，且近五年?duì)I收、凈利均保持高增態(tài)勢(shì)。

大手筆募資，重要投向之一卻為還債，這樣的運(yùn)用規(guī)劃也在網(wǎng)絡(luò)上引發(fā)了不少投資者質(zhì)疑。

對(duì)于募資還債的具體細(xì)節(jié)，先正達(dá)在招股書中披露稱：“先正達(dá)集團(tuán)的海外子公司為收購瑞士先正達(dá)，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。截至2022年12月31日，發(fā)行人通過變更債務(wù)條款、以重新安排對(duì)外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為人民幣379億元。這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)集團(tuán)股東的權(quán)益，先正達(dá)集團(tuán)對(duì)償還長期債務(wù)項(xiàng)目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。”

另外，根據(jù)此次主板IPO招股書披露最新財(cái)務(wù)信息，先正達(dá)近三年來債務(wù)規(guī)模持續(xù)攀升，2020年末、2021年末和2022年末，先正達(dá)集團(tuán)負(fù)債總額分別為1957.297億元、2301.4,25億元、3037.1億元元。2021年末負(fù)債規(guī)模較2020年末增加344.128億元，同比增長17.58%，2022年末負(fù)債規(guī)模較2021年末增加735.674億元，同比增長31.97%。

“主要原因?yàn)殡S著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，庫存增加、營運(yùn)資金需求擴(kuò)張導(dǎo)致流動(dòng)負(fù)債上升。2022年末非流動(dòng)負(fù)債占比上升，主要原因?yàn)橄日_(dá)集團(tuán)對(duì)外長期借款置換部分永續(xù)債，導(dǎo)致非流動(dòng)負(fù)債增加。”先正達(dá)如是在招股書中歸因債務(wù)規(guī)模擴(kuò)大一事。

而在非流動(dòng)負(fù)債中，截至2022年12月31日，先正達(dá)未來2年至3年內(nèi)到期的長期借款占比就高達(dá)81.71%，金額總計(jì)513.49億元。

不難看出，先正達(dá)急需一筆資金來緩解即將面臨的償債壓力。

但該公司在招股書中也指出：“2020年公司完成債務(wù)重組及債務(wù)轉(zhuǎn)移后資產(chǎn)負(fù)債率下降至40.58%，低于行業(yè)可比上市公司平均水平。2021年至2022年末，先正達(dá)集團(tuán)為贖回和轉(zhuǎn)換部分永續(xù)債券對(duì)外借款，一定程度上提高了資產(chǎn)負(fù)債率，但與境內(nèi)可比公司均值較為接近，不存顯著異常。”

另外，需要注意的是，先正達(dá)設(shè)立至今的多項(xiàng)大手筆全球并購，帶來的還不僅僅只有增長的債務(wù)，其當(dāng)前的商譽(yù)規(guī)模也較大。

根據(jù)公開披露信息，截至2022年12月31日，先正達(dá)集團(tuán)商譽(yù)賬面價(jià)值達(dá)1781.59億元，占總資產(chǎn)的31.09%。其中因收購瑞士先正達(dá)（自2019年開始將相關(guān)的商譽(yù)在先正達(dá)植保和先正達(dá)種子兩個(gè)分部中予以拆分）、Adama Solutions（先正達(dá)以色列子公司）、中化云龍、荃銀高科和其他公司確認(rèn)的商譽(yù)分別為1712.49億元、48.05億元、5.31億元、6.52億元和9.22億元。

“先正達(dá)集團(tuán)每年均進(jìn)行商譽(yù)減值測試。盡管報(bào)告期內(nèi)先正達(dá)集團(tuán)未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，但如果被收購公司未來運(yùn)營狀況未能達(dá)到預(yù)期，營業(yè)收入或者毛利率大幅下滑，先正達(dá)集團(tuán)可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。”先正達(dá)方面稱。

按照先正達(dá)此次募資運(yùn)用規(guī)劃，除了償還債務(wù)外，在650億元的募資中，還有208億元將被用于繼續(xù)全球并購項(xiàng)目。

該公司計(jì)劃并購目標(biāo)包括：具有互補(bǔ)產(chǎn)品組合或高質(zhì)量產(chǎn)能的植物保護(hù)公司、具備較強(qiáng)的生產(chǎn)和供應(yīng)能力的公司、農(nóng)業(yè)設(shè)備和精準(zhǔn)農(nóng)業(yè)提供商、具有差異化產(chǎn)品和技術(shù)的生物制劑公司、全球范圍大田作物、蔬菜和花卉的種子商、具有專利性狀和種質(zhì)資源的種子公司、農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)及數(shù)字化服務(wù)商以及具有較大影響力和農(nóng)戶基礎(chǔ)的數(shù)字化能力和數(shù)字化公司。

“先正達(dá)集團(tuán)的策略是通過補(bǔ)強(qiáng)收購以及在核心業(yè)務(wù)的其他投資持續(xù)擴(kuò)展現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)，同時(shí)搜尋新興的潛在轉(zhuǎn)型領(lǐng)域內(nèi)的潛在收購的機(jī)會(huì)，從而可實(shí)現(xiàn)提升各領(lǐng)域的研發(fā)能力、科技創(chuàng)新能力及配套業(yè)務(wù)能力。”先正達(dá)在招股書中指出。