許保利/文 企業(yè)具有自然、制度兩種屬性。自然屬性是提供產(chǎn)品和服務(wù)，這是所有企業(yè)都要做的，而且是同一的；而制度屬性則是企業(yè)有著不同的行為方式和運行機制。說企業(yè)往往是它的制度屬性，一種制度安排。因此，企業(yè)分為國有企業(yè)、非國有企業(yè)。非國有企業(yè)又分為民營企業(yè)、外資企業(yè)等，這些不同的企業(yè)體現(xiàn)的是不同的制度安排。它們之間的競爭就是不同制度安排的競爭，如果它們能夠并存發(fā)展，說明各自的制度安排是有競爭力的。而一種制度安排是否有競爭力是市場檢驗的結(jié)果，而不是人為地給定。

一、國有企業(yè)改革及制度安排

國有企業(yè)就是一種制度安排。國有企業(yè)曾是指令性計劃的執(zhí)行者，改革是讓國有企業(yè)變成面向市場自主經(jīng)營的市場主體，此時，它仍同原來一樣要提供相應(yīng)的產(chǎn)品和服務(wù)，但其行為方式、運行機制已經(jīng)發(fā)生根本性改變，即尋找一種使國有企業(yè)能夠面向市場自主經(jīng)營的體制機制。為此，國有企業(yè)歷經(jīng)擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、建立經(jīng)營責(zé)任制、兩步“利改稅”、承包經(jīng)營責(zé)任制等一系列改革探索，最終確定改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，即改制為公司制企業(yè)，建立相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)。

目前，公司制改革已經(jīng)實現(xiàn)，國有企業(yè)運行已經(jīng)市場化。同時，組建和發(fā)展企業(yè)集團也是改革的重要內(nèi)容。市場的作用，加之國家政策的推動，國有企業(yè)集團已經(jīng)成為國有企業(yè)的重要組織形式。公司制改革后的法人企業(yè)已成為企業(yè)集團的成員企業(yè)。市場化、公司化、集團化成為國有企業(yè)制度安排的重要特征。因此，深化改革的對象不再是單個的法人企業(yè)，而是國有企業(yè)集團。

國有企業(yè)集團的制度安排主要在兩個方面：集團管理與集團治理。集團管理主要是集團公司本身及對旗下各法人企業(yè)的關(guān)系。各法人企業(yè)在形式上是獨立的，都是公司制企業(yè)，但卻存在著縱向的控股關(guān)系，進而產(chǎn)生縱向的控制權(quán)。集團內(nèi)部法人企業(yè)的增加或減少、各法人企業(yè)之間重組整合，這都是集團公司的權(quán)力，體現(xiàn)的是集團的管理。集團治理是指集團公司法人治理結(jié)構(gòu)的制度安排。

國有股股東權(quán)力由國資監(jiān)管機構(gòu)行使，而集團公司一般為國有獨資，即使不是，也是國有全資，所以國資監(jiān)管機構(gòu)在行使國有股東權(quán)力時，也在行使股東會權(quán)力。股東會選舉董事并組成董事會，因此，國資監(jiān)管機構(gòu)決定董事會的人選及董事會的建立。董事會選聘管理者，但國資監(jiān)管機構(gòu)決定管理者人選的提名，也就決定著管理者人員的產(chǎn)生。所以，國資監(jiān)管機構(gòu)對集團公司擁有控制權(quán)，而集團公司對旗下二級、三級等法人企業(yè)擁有控制權(quán)，由此，國資監(jiān)管機構(gòu)便對整個集團擁有控制權(quán)。

國資監(jiān)管機構(gòu)、董事會、管理層構(gòu)成集團公司法人治理結(jié)構(gòu)的三個主體。國資監(jiān)管機構(gòu)決定董事會、管理層的人選，同時制定各種制度規(guī)則，有國家頒布的法律，有國務(wù)院發(fā)布的條例，有自己發(fā)布的各種政策文件等。這些制度決定著國資監(jiān)管機構(gòu)的行為、國有企業(yè)集團的運行。集團的運行掌握在董事會、管理層手中。董事會擁有決策權(quán)，決定集團的重大事項。管理層擁有管理權(quán)，負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理。國資監(jiān)管機構(gòu)對董事會、管理層的工作進行考核，以此進行獎懲和任免。

二、國有企業(yè)集團制度安排的問題

國資監(jiān)管機構(gòu)擁有集團控制權(quán)，但集團搞得怎么樣，起決定作用的則是管理層。管理層實行CEO負責(zé)制，所以，CEO非常重要。如果董事長是執(zhí)行董事，董事長就是集團CEO，而總經(jīng)理相當(dāng)于總裁，協(xié)助CEO工作。所以，董事長非常重要，對集團發(fā)展起著決定性作用。

實踐中已有很好的案例。中國建材集團是世界500強，全球知名建材企業(yè)。其前身是中國新型建筑材料(集團)公司（簡稱“中新集團”），企業(yè)能有今天的發(fā)展成就根本在于集團董事長宋志平。當(dāng)他接手中新集團時，企業(yè)負債累累，被銀行封門，后來逐步擺脫困境并有今天的發(fā)展成就。非國有企業(yè)的發(fā)展及成就則是更有力的證明。

改革開放后，非國有企業(yè)迅速發(fā)展，已經(jīng)成為中國經(jīng)濟體量的主要貢獻者。而且，有些已經(jīng)進入世界500強，成為國內(nèi)甚至全球具有影響力的企業(yè)，如騰訊、阿里、京東、華為、聯(lián)想、小米等。它們能有如此成就，當(dāng)然得益于中國的改革開放，但更重要的是有馬化騰、馬云、劉強東、任正非、柳傳志、雷軍等一批企業(yè)家。他們沒有來自政府的特別“關(guān)愛”，而是充分利用市場機會把企業(yè)發(fā)展起來。可以說，有了他們這樣的企業(yè)家，才成長起這樣一批有影響力的企業(yè)。

這些人能夠掌管這些企業(yè)并不是由誰來指定的，而是市場競爭的結(jié)果。他們同企業(yè)的關(guān)系有以下兩個特點：一是對企業(yè)擁有控制權(quán)。他們是股東會主持人、董事長、CEO，因而也就成為企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的責(zé)任人。他們的工作年限、退休年齡由他們自己決定，不受外部因素影響。二是擁有最多數(shù)量的員工股份。如果企業(yè)經(jīng)營不善甚至破產(chǎn)倒閉，他們就要損失在企業(yè)中的股份這一巨額資產(chǎn)，同時也失去掌管這家企業(yè)的職業(yè)生涯及由此帶來的利益。這兩點是這些非國有企業(yè)制度安排的關(guān)鍵所在。

在國有企業(yè)集團，國資監(jiān)管機構(gòu)擁有控制權(quán)，對集團發(fā)展負責(zé)，但管理層負責(zé)集團經(jīng)營管理進而決定著企業(yè)的經(jīng)營狀況，因此，集團經(jīng)營的責(zé)任者、決定者是分離的。國資監(jiān)管機構(gòu)是責(zé)任人，但無法決定企業(yè)的經(jīng)營狀況，而且企業(yè)經(jīng)營的好壞同其利益并不相關(guān)。管理層實行任期制，有經(jīng)營業(yè)績考核且使管理層收入同企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績相關(guān)，但這種相關(guān)只是在任期內(nèi)，而不是企業(yè)的長遠發(fā)展。只要干好一個任期，企業(yè)不出問題，即可取得相應(yīng)的收入。至于說未來企業(yè)發(fā)展得如何，和他并沒有關(guān)系。即使在任期內(nèi)，企業(yè)出了問題，也很難完全歸咎于在任者，因為很可能是以前問題累積的結(jié)果而在當(dāng)期暴露出來，但此時卻難以追究前任者責(zé)任。所以，管理層更多地是完成好任期內(nèi)的業(yè)績考核。

因此，一個國有企業(yè)看上去搞得挺好，但可能已埋藏著隱患，終有一天會暴露，從而影響企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。所以，國有企業(yè)的發(fā)展具有周期性，在一段時期發(fā)展良好，其后便是問題，這時國家只能出手給予解決，企業(yè)又步入良好的發(fā)展態(tài)勢，然后又出現(xiàn)問題，國家再來解決。其根本原因還是對企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展缺乏利益密切相關(guān)的責(zé)任人。

三、改革集團管理層的制度安排

國有企業(yè)集團要取得競爭優(yōu)勢必須要選出合適的管理層并弘揚企業(yè)家精神，因此，需要對管理層的管理方式進行改革，建立新的制度安排。

1．實行職業(yè)經(jīng)理人制度

目前，國有企業(yè)集團管理者，一部分由組織部門管理、一部分由國資監(jiān)管機構(gòu)黨委管理。當(dāng)經(jīng)營管理崗位出現(xiàn)空缺時，根據(jù)管理權(quán)限，由組織部門或國資監(jiān)管機構(gòu)提出人選，再由董事會聘任。組織部門的人選來源于其干部管理的范圍，可以從集團現(xiàn)有副職提拔，也可以平調(diào)，還可以從其他有關(guān)黨政部門中選出；同時，其管理的管理者也可以被選拔出任有關(guān)黨政部門的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

這樣的管理者決定方式可能會有兩個問題：一是來自黨政部門的人選是否適合企業(yè)的管理者崗位；二是某些管理者可能在崗工作很好，但卻被選派到黨政部門任職，而新補上崗位的管理者又是否勝任？由國資監(jiān)管機構(gòu)決定的人選只能從國有企業(yè)集團管理者中選出，它可能在本集團中產(chǎn)生也可能從其他集團調(diào)入。這些管理者都有相應(yīng)的身份，他們是由組織部門或國資監(jiān)管機構(gòu)管理的干部，只要沒有犯錯誤，就能在崗位工作或調(diào)任其他崗位。

這樣的管理方式不利于管理者的優(yōu)化。管理者是在經(jīng)營管理崗位上的從業(yè)者，但對其管理方式則賦予他們一種特定身份。企業(yè)經(jīng)營要經(jīng)受市場競爭的考驗。管理者要適應(yīng)市場的變化不斷增強自己的能力以確保企業(yè)在市場競爭中發(fā)展。某些管理者很可能因市場的變化而不再適應(yīng)目前的崗位，但他的身份使他仍然可以繼續(xù)在崗或被調(diào)整到其他崗位。這不僅會影響他在崗位工作的積極性，也會阻礙更好的管理者來替代。所以，需要對管理者的管理方式進行改革。管理者可以不再由組織部門或國資監(jiān)管機構(gòu)管理，取消他們的干部身份，從組織管理的干部變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人。

集團管理者全部由董事會聘任，若解聘，則不再由組織安排相應(yīng)的工作，自行再就業(yè)或由原企業(yè)安排其他工作。但集團董事長仍可作為組織管理的干部，而其他董事一律聘任。董事長是外部董事，不擔(dān)任法定代表人。集團總經(jīng)理是CEO，任法定代表人。集團董事長由國資監(jiān)管機構(gòu)黨委管理，由國資監(jiān)管機構(gòu)指定。

2．弘揚管理層的企業(yè)家精神

實行職業(yè)經(jīng)理人制度，建立完全不同于黨政干部的管理方式，有利于選出合適的管理者，同時更要弘揚企業(yè)家精神，充分發(fā)揮管理層的作用。（1）給予集團管理層有效激勵

因管理者的工作特點，其薪酬會高于黨政干部，但有限，實行職業(yè)經(jīng)理人制度，他們不再作為黨的干部管理，而是作為職業(yè)管理者，在薪酬激勵上就可以有與之相應(yīng)的制度安排。

一是薪酬激勵。管理者的薪酬可分為兩個部分。一是基本薪酬。即崗位薪酬，與職務(wù)相關(guān)。作為CEO，確定崗位薪酬標(biāo)準，其他管理者按比例計算。二是績效薪酬。根據(jù)各項考核指標(biāo)任務(wù)完成情況，給予薪酬獎勵。這也是目前國有企業(yè)年薪制的薪酬安排。

二是股權(quán)激勵。作為管理者，需要現(xiàn)金出資在企業(yè)中擁有一定的股權(quán)。如果企業(yè)發(fā)展得好，管理者將通過股權(quán)獲得相應(yīng)的分紅，同時，其股權(quán)還會升值，在管理者退出崗位時就會獲得升值的收益。如果企業(yè)發(fā)展得不好，沒有利潤甚至虧損，管理者就得不到股權(quán)分紅甚至遭受股權(quán)損失。現(xiàn)在，很多集團已經(jīng)對一些項目采取員工跟投。項目失敗，員工受損，而搞得好，員工受益，這就迫使員工認真履責(zé)，在制度安排上給項目的成功提供保障。既然為搞好項目，采取員工跟投，那么為搞好集團，其管理層更有必要投入股份，這樣才能更好激發(fā)管理層的積極性。（2）控制權(quán)不要干預(yù)管理權(quán)

管理者應(yīng)該清楚如何經(jīng)營管理好企業(yè)。當(dāng)控制權(quán)與管理權(quán)合一時，管理權(quán)自然得到充分行使。當(dāng)控制權(quán)與管理權(quán)分離時，就要有適當(dāng)?shù)闹贫劝才艁泶_保管理權(quán)的有效行使，以防止控制權(quán)侵犯管理權(quán)。國資監(jiān)管機構(gòu)擁有控制權(quán)，這種控制權(quán)就是《公司法》規(guī)定的股東會權(quán)利。國資監(jiān)管機構(gòu)決定董事會成員、管理層成員的產(chǎn)生，但國資監(jiān)管機構(gòu)同董事會、管理層一樣，只是集團的治理主體，不是董事會、管理層的管理者，它與董事會、管理層是平等的，它們各自按規(guī)則行使權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

作為企業(yè)，其使命就是在市場競爭中做出優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品來滿足市場需求并獲得相應(yīng)的利潤，其他各項工作都要服務(wù)于這一目標(biāo)。但國有企業(yè)卻不同，它要應(yīng)對市場競爭，同時還要應(yīng)對來自外部要求的各種事宜。其中一些事情要耗費相應(yīng)的人力、物力、財力，這不僅要付出成本，而且還會影響企業(yè)提供更好的產(chǎn)品和服務(wù)從而弱化企業(yè)的競爭力。

一個企業(yè)應(yīng)該做什么、不應(yīng)該做什么，管理層自己應(yīng)該非常清楚，如果還得別人來告訴，企業(yè)一定是做不好的。如果知道自己應(yīng)該做什么，但因外部要求還要去做一些不該做的事情，這是在干擾管理層的工作，會影響企業(yè)的發(fā)展。

所以，國有企業(yè)選定管理者后，要把經(jīng)營管理權(quán)切實交給他們，讓他們有效行使管理權(quán)，企業(yè)才能發(fā)展得好。

（作者系原國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會研究中心研究員）