經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 3月22日深夜，深交所宣告對“券商一哥”中信證券啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。

深交所公布消息稱，聯(lián)綱光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)綱光電”）首發(fā)上市申請受理后，深交所已發(fā)出三輪審核問詢及監(jiān)管函件，要求聯(lián)綱光電及中介機構(gòu)就公司治理有效性、財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性、信息披露真實準確完整性等事項進行核查說明。聯(lián)綱光電及中介機構(gòu)近期提交了問詢回復(fù)，但回復(fù)內(nèi)容不夠清晰，所涉問題仍未能予以充分說明。

深交所表示，為進一步壓實保薦人“看門人”責(zé)任，從源頭上把好上市入口質(zhì)量關(guān)，深交所決定對聯(lián)綱光電保薦人中信證券啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。

3月23日，萬聯(lián)證券投資顧問屈放在接受記者采訪時表示，現(xiàn)場督導(dǎo)分為對上市項目及IPO公司的督導(dǎo)和對保薦券商的督導(dǎo)。保薦過程的督導(dǎo)包括：日常溝通和定期回訪，現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)，專項核查，報告和公告等。他認為，從今年以來對IPO的審核來看，監(jiān)管層對于中介機構(gòu)以及IPO企業(yè)確實更加嚴格和謹慎。

深交所三輪問詢

此次聯(lián)綱光電IPO引發(fā)爭議，主要源于該公司和保薦機構(gòu)中信證券對深交所兩輪問詢?nèi)晕闯浞诌M行說明，深交所發(fā)出了第三輪審核問詢函。

據(jù)公開資料，聯(lián)綱光電主業(yè)以光電信號傳輸技術(shù)為核心，主要從事信號傳輸連接產(chǎn)品、電聲產(chǎn)品及3C配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。該公司主要產(chǎn)品類型包括光通訊產(chǎn)品、電聲配件及成品、顯示器類配件及消費類電子配套產(chǎn)品四大類，主要應(yīng)用于電聲通訊、超高清顯示、智能無人機、汽車電子、生物醫(yī)療、鋰電池等多個細分領(lǐng)域。

招股書顯示，聯(lián)綱光電此次IPO擬募資5.4億元，投建于智能制造中心建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金項目。

聯(lián)綱光電IPO的中介機構(gòu)除了保薦機構(gòu)中信證券，還包括會計師事務(wù)所容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和律師事務(wù)所廣東華商律師事務(wù)所。

據(jù)深交所披露，聯(lián)綱光電的IPO申請于2023年6月28日獲得受理，同年7月19日其收到首輪問詢函，9月19日回復(fù)首輪問詢。

2023年11月17日第二輪問詢發(fā)出，2024年1月16日聯(lián)綱光電及中信證券回復(fù)第二輪問詢；2024年1月29日聯(lián)綱光電收到第三輪問詢函。

對比兩次聯(lián)綱光電及中信證券回復(fù)深交所問詢函可以發(fā)現(xiàn)，深交所關(guān)注的側(cè)重點在發(fā)生變化。

在第一次詢問函中，深交所主要針對行業(yè)競爭格局及創(chuàng)業(yè)板定位、收入與客戶、募投項目、歷史沿革及實際控制人親屬持股等進行問詢。在第二次問詢函中，深交所對于聯(lián)綱光電的具體經(jīng)營情況以及實控人持股比例較高等問題進行了更加細致的問詢。

深交所在第二次問詢函中披露，聯(lián)綱光電及中信證券回復(fù)首輪問詢函稱：2023年1—6月，全球消費電子市場尚未回暖，公司營業(yè)收入同比下滑19.73%，歸母凈利潤同比下滑23.99%，扣非后歸母凈利潤同比下滑12.47%。2023年1—9月，公司營業(yè)收入相較去年同期下降8.86%，凈利潤相較去年同期增長17.31%。

深交所要求聯(lián)綱光電結(jié)合期后業(yè)績情況、各類產(chǎn)品下游市場需求及客戶業(yè)績、產(chǎn)品銷量情況、品牌廠商及代工廠庫存消化情況等，進一步分析發(fā)行人未來是否存在業(yè)績持續(xù)下滑風(fēng)險并完善相關(guān)風(fēng)險提示。

對此，聯(lián)綱光電及保薦人均回復(fù)表示，公司期后業(yè)績不存在持續(xù)大幅下滑的風(fēng)險。

另外，深交所也對聯(lián)綱光電實際控制人持股比例較高問題予以關(guān)注。

深交所在第二次問詢函中披露，聯(lián)綱光電及中信證券回復(fù)首輪問詢時稱：聯(lián)綱光電實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發(fā)行人表決權(quán)的比例為91.34%，加上二人的配偶合計持有發(fā)行人6.66%的股份，實際控制人家族合計控制98%的股份。招股說明書風(fēng)險提示中僅提示了兩名實際控制人持股比例較高可能產(chǎn)生的不當(dāng)控制風(fēng)險，未提及二人配偶亦持有發(fā)行人股份。

深交所要求聯(lián)綱光電結(jié)合實際控制人家族持股比例較高的情況說明聯(lián)綱光電相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且能發(fā)揮必要的作用，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，如何保護中小投資者權(quán)益。

同時，深交所還要求聯(lián)綱光電說明實際控制人相關(guān)親屬的持股情況及鎖定期情況，在招股說明書風(fēng)險提示中補充發(fā)行人實際控制人家族控制比例為98%及相關(guān)風(fēng)險。

聯(lián)綱光電回復(fù)表示，公司已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。此外，公司還設(shè)置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及征集投票權(quán)安排等機制，以充分保護中小投資者權(quán)益。

隨后聯(lián)綱光電與中信證券在回復(fù)的過程中，列舉了8家實際控制人家族持股比例較高且成功上市的案例，這些案例的實際控制人家族持股比例均超過90%。包括鼎龍科技（603004.SH）、振邦智能（003028.SZ）、豐茂股份（301459.SZ）等。

中信證券表示，查閱近期完成上市的案例，與公司類似存在實際控制人家族持股比例較高的案例情況。發(fā)行人已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。此外，公司設(shè)置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及征集投票權(quán)安排等機制，充分保護中小投資者權(quán)益。

此舉引起輿論關(guān)注，市場諸多聲音將此評價為聯(lián)綱光電、中信證券用舉例方式回懟交易所。

監(jiān)管強化IPO監(jiān)管

今年以來，監(jiān)管再次加強了擬上市企業(yè)的全鏈條監(jiān)管。在此背景下，IPO撤回數(shù)量出現(xiàn)明顯增加。

據(jù)光大證券研報統(tǒng)計，截至2024年3月4日，2024年以來IPO撤回企業(yè)數(shù)量達到55 家，擬募集資金合計398.72億元。其中，擬于上證主板上市的企業(yè)有10家、深圳主板有3家、科創(chuàng)板有8家、創(chuàng)業(yè)板有16家、北交所有18家。

通過交易所對擬上市企業(yè)的監(jiān)管問詢，或許可以對企業(yè)撤回 IPO 申請的原因略知一二。

光大證券研報指出，從IPO審核問詢的回復(fù)函上看，部分企業(yè)在面臨市場環(huán)境的變化下，營業(yè)業(yè)績出現(xiàn)下滑、持續(xù)盈利能力、研發(fā)投入等關(guān)鍵指標存在問題。另外，股權(quán)或者板塊定位不明晰等問題也是部分企業(yè)撤回IPO申請的原因。

2023年11月10日，證監(jiān)會就《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，主要涉及以下方面：一是強化“申報即擔(dān)責(zé)”。對檢查后申請撤回、檢查中多次出現(xiàn)同類問題、拒絕阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束；二是規(guī)范檢查操作。進一步明確檢查前統(tǒng)籌、檢查中推進以及檢查后處理的具體程序及要求，統(tǒng)一檢查標準，提高檢查規(guī)范性；三是對《檢查規(guī)定》中部分適用于核準制的表述進行調(diào)整。“申報即擔(dān)責(zé)”，指即便企業(yè)后續(xù)撤回申請，也需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《意見》），《意見》提出，要規(guī)范引導(dǎo)資本健康發(fā)展。督促企業(yè)按照實際需求合理確定募集資金投向和規(guī)模，加強擬上市企業(yè)股東穿透式監(jiān)管，防止違法違規(guī)“造富”。健全全鏈條監(jiān)督問責(zé)體系。擬上市企業(yè)和中介機構(gòu)存在違規(guī)情形的，依照《證券法》等規(guī)定嚴肅問責(zé)。上市委委員和審核注冊人員存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務(wù)責(zé)任。

屈放認為，“打鐵還要自身硬”。強監(jiān)管是為了維護投資者利益，并不是否決企業(yè)IPO，如果企業(yè)自身條件符合IPO的審核條件，上市還是沒有問題的。