經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年7月8日，格力地產(chǎn)股份有限公司（600185.SH，下稱“格力地產(chǎn)”）發(fā)布公告稱，基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，擬對原重組方案（指2022年提出的重組方案，下同）進行重大調(diào)整而申請撤回相關(guān)申請文件，并拋出了新的獲取珠海市免稅企業(yè)集團有限公司（下稱“珠海免稅”）股權(quán)的方案。

受此消息影響，格力地產(chǎn)的股價于7月8日和7月9日連續(xù)兩個交易日漲停。至此，歷時四年多、其間數(shù)度中止的格力地產(chǎn)重大資產(chǎn)重組事項，似乎迎來了新的進展。

為何要剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)？

格力地產(chǎn)的這項重大資產(chǎn)重組事項始于2020年。當年的5月份，格力地產(chǎn)首次提出擬收購珠海免稅100%股權(quán)的重組方案，但這一方案在大半年后的2021年2月份被格力地產(chǎn)主動暫停。

接下來，在2022年12月，格力地產(chǎn)宣布繼續(xù)推動收購珠海免稅這一重組事項，并對2020年提出的方案進行了重大調(diào)整，從而形成了新的重組方案（即上文的原重組方案）。半年后的2023年5月份，格力地產(chǎn)主動向上交所申請中止該次重組事項的審核。

這一中止便是一年多的時間，直到2024年7月6日，格力地產(chǎn)召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項申請文件并擬對原重組方案進行重大調(diào)整的議案》，同意公司申請撤回原重組方案申請文件，并對原重組方案進行重大調(diào)整。

原重組方案為格力地產(chǎn)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅100%股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。

根據(jù)7月8日的公告，調(diào)整后的方案為：上市公司擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)負債及上市公司相關(guān)對外債務(wù)，并置入珠海免稅不低于51%股權(quán)，如存在估值差額部分將以現(xiàn)金方式補足。

至此，在2020年至2024年的四年時間里，格力地產(chǎn)圍繞收購珠海免稅一事先后提出了三個不同版本的方案。與前兩個方案只不過是在原有房地產(chǎn)主業(yè)的基礎(chǔ)上增加免稅業(yè)務(wù)不同，新方案最大的變化有兩個：一是將原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換了出去；二是取消了配套募集資金的行為。

對于這些變化，格力地產(chǎn)在公告中解釋稱，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅良好的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，標的資產(chǎn)的置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，增強上市公司現(xiàn)金分紅能力，更好地保護中小股東利益。

記者查閱格力地產(chǎn)近半年的公告，并未發(fā)現(xiàn)其有過“退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)”的意向披露。在3月30日發(fā)布的2023年年報中，格力地產(chǎn)多次提出2024年要“穩(wěn)妥推進重大資產(chǎn)重組工作，打造以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費產(chǎn)業(yè)以及堅持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)核心業(yè)務(wù)板塊”，并穩(wěn)步推進珠海、上海、重慶、三亞房地產(chǎn)項目的建設(shè)工作。即便是5月28日在投資者互動平臺回答投資者提問時，格力地產(chǎn)也依然在強調(diào)“公司作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，將充分利用樓市利好政策”。

那么，格力地產(chǎn)現(xiàn)為何突然提出要退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)呢？為此，記者于7月8日以投資者身份致電格力地產(chǎn)董秘處進行咨詢。接電話的工作人員表示，這一變化其實也不突然，畢竟現(xiàn)在房地產(chǎn)行業(yè)有了比較大的變化，部分上市公司已經(jīng)出于對房地產(chǎn)形勢的考慮而進行了業(yè)務(wù)調(diào)整。在環(huán)境已經(jīng)發(fā)生較大變化的情況下，公司肯定也要積極靈活地調(diào)整未來的整體戰(zhàn)略。

記者留意到，同樣是在5月28日回答投資者互動平臺上的問題時，格力地產(chǎn)曾透露，截至2023年末，在公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的存貨項目中，珠海貨值約82億元、上海貨值約48億元、重慶貨值約29億元、三亞貨值約26億元。顯然珠海才是其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的重要城市，但在新重組方案中，擬置出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的城市并未提及珠海，這是否預(yù)示著該公司在珠海仍將繼續(xù)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)呢？

對此，上述工作人員表示，目前還只是一個初步的規(guī)劃，后續(xù)還需要經(jīng)過進一步的研究論證后才會出爐詳細的方案。總體來說，公司現(xiàn)在的目標是要平穩(wěn)，也就是說將會是一個逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略規(guī)劃。

一封沒有回復(fù)的問詢函

對于格力地產(chǎn)此次重組方案的“大變臉”，有資深房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士向記者記者表示，格力地產(chǎn)原重組方案近一年多來一直處于中止狀態(tài)，原因或許和上交所向其下發(fā)的一封問詢函有關(guān)，該問詢函涉及該公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一些比較尖銳的問題。格力地產(chǎn)此次變更重組方案，不排除是為了規(guī)避回答相關(guān)問題。

記者查閱相關(guān)公告，發(fā)現(xiàn)格力地產(chǎn)確實曾在2023年4月26日（即原重組方案獲得上交所受理當月）收到上交所出具的《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（下稱“問詢函”）。

在問詢函中，上交所就24項重大問題對格力地產(chǎn)展開了逐一問詢，其中多處涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。比如在“關(guān)于產(chǎn)業(yè)政策”方面，上交所要求“獨立財務(wù)顧問和律師核查上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合規(guī)運營情況，并對上市公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬地價和房價等違規(guī)行為發(fā)表明確意見”；又比如，在“關(guān)于配套募集資金”方面，上交所要求格力地產(chǎn)說明募集資金未來是否可能被用于拿地拍地或開發(fā)新樓盤等增量項目，存量涉房項目是否存在資金挪用等違法違規(guī)情形及解決整改措施等。

按照要求，格力地產(chǎn)應(yīng)該在一個月內(nèi)對此問詢函進行回復(fù)。然而一個月后的2023年5月26日，格力地產(chǎn)不但沒有回復(fù)問詢函，反而以“問詢函中涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內(nèi)容尚需進一步補充、完善，且相關(guān)財務(wù)資料有效期接近到期”為由，主動向上交所申請中止審核重組事項，并承諾將在財務(wù)數(shù)據(jù)更新完畢后申請恢復(fù)審核。

其后，格力地產(chǎn)先后在2023年7月25日、2023年10月28日、2024年3月30日多次更新了標的資產(chǎn)和上市公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，然而卻遲遲沒有恢復(fù)重組事項審核的公告。這一反常現(xiàn)象引發(fā)了也引發(fā)了不少投資者的關(guān)注。

在2023年9月19日舉行的廣東轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動中，格力地產(chǎn)董事長陳輝表示，公司正與相關(guān)中介機構(gòu)積極準備重組問詢函的回復(fù)等相關(guān)工作，力爭盡早向監(jiān)管部門申請恢復(fù)重組審核；在2024年5月14日召開的格力地產(chǎn)2024年第一季度業(yè)績說明會上，其獨立董事何美云在回復(fù)投資者相關(guān)問題時則表示，“公司重組目前處于中止審核狀態(tài)，公司與中介機構(gòu)正在積極推進申請恢復(fù)重組審核的相關(guān)工作，包括準備重組問詢函的回復(fù)等”。

由此可見，上交所的這封問詢函確實影響著格力地產(chǎn)重組事項的進程，且其無法回避：一直在準備回復(fù)但卻始終沒有回復(fù)。那么，此番變更重組方案后是否可以不用回復(fù)這封問詢函，抑或仍然需要對此進行回復(fù)才能進一步推進重組事項的進展呢？

對此，上述格力地產(chǎn)的相關(guān)工作人員表示，關(guān)于該封問詢函是否還需要回復(fù)這個問題，他們也不太清楚，所以無法回答，“但可以肯定的是，等具體的交易方案確定以后，公司一定會履行相關(guān)的一些決策和審批程序，并按照規(guī)定去推進這個重組”。

針對格力地產(chǎn)這一特殊情況，記者致電上交所進行咨詢。上交所的相關(guān)工作人員表示，他們也有留意到格力地產(chǎn)的這個情況，“我們當時發(fā)的問詢函是結(jié)合當時的重組方案內(nèi)容進行提問的，現(xiàn)在既然已經(jīng)對原重組方案進行了重大調(diào)整，那內(nèi)容應(yīng)該有很大的不同。后續(xù)的話，我們可能會根據(jù)新出爐的重組方案內(nèi)容進行新的問詢”。

該名工作人員同時表示，格力地產(chǎn)是否還需要對2022年那封問詢函的問題進行回復(fù)，關(guān)鍵在于前后兩份重組方案的內(nèi)容有沒有重復(fù)的地方，并希望記者留意上交所的后續(xù)公告。

珠海免稅真有那么好嗎？

在發(fā)布變更重組方案的消息后，7月8日和7月9日，格力地產(chǎn)的股價連續(xù)拉了兩個漲停板。在當前大盤持續(xù)疲軟的背景下，可見二級市場資金對格力地產(chǎn)收購珠海免稅這一重組消息的追捧程度。

這一情景似曾相識。在2020年5月份格力地產(chǎn)首次提出擬收購珠海免稅100%股權(quán)的重組方案時，該股以連拉8個漲停板的氣勢開啟了一波短期漲幅超過3倍的大漲行情。其后在2022年12月第二次提出重組方案時，格力地產(chǎn)又是以連續(xù)7個漲停板走出了一波短時翻倍的行情。如此算來，格力地產(chǎn)最近兩天股價的連續(xù)漲停，已經(jīng)是市場資金第三次對其重組珠海免稅的追捧。

然而，珠海免稅的資產(chǎn)質(zhì)量似乎并沒有投資者想象中的那么好。記者綜合格力地產(chǎn)此前的相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，在全國免稅運營商中，行業(yè)排名第一的中國中免（601888.SH）2021年國內(nèi)免稅品市場占有率約為86%，而珠海免稅的市占率僅在3.5%左右。此外，珠海免稅2021年、2022年、2023年實現(xiàn)的凈利潤分別為6.04億元、3.17億元、6.67億元，波動性也比較大。

對此，格力地產(chǎn)董秘處的上述工作人員表示，前幾年的新冠疫情，對珠海免稅甚至整個免稅行業(yè)都是有負面影響的，但從疫情結(jié)束后的2023年來看，珠海免稅的業(yè)績呈現(xiàn)出了大幅增長的趨勢。