經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張斌  2020年10月15日晚間，延安必康（002411.SZ）發(fā)布的關(guān)于收到中國證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局《行政處罰決定書》的公告顯示，經(jīng)查明，延安必康存在違法的事實(shí)有：一、相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏，未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況；二、相關(guān)年度報(bào)告存在虛假記載，虛增貨幣資金；三、相關(guān)臨時(shí)報(bào)告信息披露內(nèi)容不準(zhǔn)確、不完整，存在誤導(dǎo)性陳述。

此外，10月 13日，科融環(huán)境（300152.SZ）也收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，其中提到，科融環(huán)境通過將21個(gè)項(xiàng)目調(diào)試報(bào)告日期由以前年度涂改為2017年，涉嫌虛增2017年利潤717.88萬元。證監(jiān)會(huì)對(duì)公司及控股股東、實(shí)控人毛鳳麗等人做出相應(yīng)處罰。

這兩個(gè)案例只是今年以來上市公司因違法違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)處罰的冰山一角。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至10月15日，今年已有49家上市公司收到證監(jiān)會(huì)或地方證監(jiān)局出具的56份行政處罰決定書或事先告知書。其中，有25份涉及當(dāng)事人市場禁入處罰。

56份行政處罰決定書或事先告知書背后，49家上市公司合計(jì)被罰沒金額為2896萬元。此外，成百的上市公司董監(jiān)高遭到處罰，其中在涉及當(dāng)事人市場禁入處罰的25家公司中，近80名被禁入市場的董監(jiān)高或?qū)嶋H控制人合計(jì)被罰沒金額約為5529萬元。

上市公司是資本市場的基石。近年來，監(jiān)管層對(duì)提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展高度重視，而提高違法違規(guī)成本是目前提高上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵點(diǎn)和薄弱點(diǎn)。

通過現(xiàn)有數(shù)據(jù)進(jìn)行梳理，對(duì)于目前上市公司及相關(guān)主體的違法違規(guī)成本，以及哪些違法違規(guī)事項(xiàng)是上市公司及相關(guān)主體遭到證監(jiān)會(huì)處罰的主要原因可略見一斑。

56份“罰單”背后

證監(jiān)會(huì)及地方證監(jiān)局下發(fā)的56份“罰單”，將上市公司的違法違規(guī)成本暴露無遺。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這49家上市公司中，有30家為ST股，占比為61.22%，存在退市風(fēng)險(xiǎn)。*ST康得（002450.SZ）和ST康美（600518.SH）這兩家曾震驚市場的公司赫然在列。

曾被稱為新材料領(lǐng)域龍頭的*ST康得，其主要客戶是奔馳、寶馬、蘋果、三星、五糧液等國內(nèi)外巨頭。然而，在2019年，手握150億現(xiàn)金的*ST康得卻突然還不起15億元的短債。對(duì)此，經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，其2015年至2018年年度報(bào)告中披露的銀行存款余額存在虛假記載。

此外，*ST康得亦未及時(shí)披露及未在年度報(bào)告中披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況；未在年度報(bào)告中如實(shí)披露募集資金使用情況。鑒于這三項(xiàng)違法事實(shí)，證監(jiān)會(huì)*ST康得責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；并對(duì)實(shí)控人鐘玉以及其他等人做出相應(yīng)處罰。

據(jù)2005年《證券法》第193條所述，未履行信息披露義務(wù)的發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人受到的頂格處罰是警告以及60萬元的罰款，其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員受到的頂格處罰是警告以及30萬元的罰款。

在這49家受罰的上市公司，像*ST康得這樣60萬元的頂格罰款并非個(gè)案。上述統(tǒng)計(jì)顯示，49家上市公司合計(jì)被罰沒金額為2896萬元，平均每家公司被罰沒的金額為59.10萬元。

49家上市公司中，包括*ST康得在內(nèi)，收到60萬元頂格罰單的公司共有27家，占比為55.10%。

值得一提的是，有多家上市公司今年以來多次因違法違規(guī)受到處罰。Wind數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)違規(guī)處罰次數(shù)超過2次（含2次）的公司有165家，其中違規(guī)處罰次數(shù)超過3次（含3次）的公司有46家。年內(nèi)違規(guī)處罰次數(shù)最多的是貴陽銀行（601997.SH），為7次，被處罰金額為260萬元。

分行業(yè)來看，年內(nèi)違規(guī)處罰次數(shù)超過3次（含3次）的46家中，傳媒行業(yè)最多，有8家。化工行業(yè)緊隨其后，有5家。

25家公司涉及當(dāng)事人市場禁入處罰

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，上述年內(nèi)49家被證監(jiān)會(huì)處罰的上市公司，有25家公司涉及當(dāng)事人市場禁入處罰，76名被禁入市場的董監(jiān)高或?qū)嶋H控制人合計(jì)被罰沒金額為5529萬元。

從禁入市場時(shí)間來看，共有13家公司的18名董監(jiān)高（或?qū)嶋H控制人）被證監(jiān)會(huì)采取終身證券市場禁入措施。其中，曾在資本市場上名噪一時(shí)的“中技系”掌門人顏靜剛同樣遭到終身證券市場禁入。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)ST尤夫（002427.SZ）下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，顏靜剛2017年度對(duì)上市公司資金違規(guī)占用新增金額為1.24億元；2018年上半年新增金額為3.83億元。違規(guī)擔(dān)保方面，2017年，ST尤夫及其子公司向顏靜剛及其旗下公司提供的未披露擔(dān)保金額為6.30億元。

就單個(gè)公司而言，年內(nèi)遭到終身證券市場禁入高管數(shù)最多的是ST康美。5月14日，其收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。時(shí)任康美藥業(yè)董事長、總經(jīng)理馬興田，時(shí)任副董事長、副總經(jīng)理許冬瑾，時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書邱錫偉，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)莊義清，時(shí)任職工監(jiān)事、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理溫少生，以及及監(jiān)事、獨(dú)立董事馬煥洲同時(shí)被采取證券市場禁入措施。其中，馬興田、許冬瑾及邱錫偉三人更是被采取終身證券市場禁入措施。

除了上述18名被終身禁入券商市場的之外，28名董監(jiān)高（或?qū)嶋H控制人）被證監(jiān)會(huì)采取10年證券市場禁入措施；22名董監(jiān)高（或?qū)嶋H控制人）被證監(jiān)會(huì)采取5年證券市場禁入措施。

根據(jù)2005年《證券法》和《證券市場禁入規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，自證監(jiān)會(huì)宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

提高違法違規(guī)成本

10月9日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(即國務(wù)院14號(hào)文，以下簡稱《意見》），圍繞如何提高上市公司質(zhì)量，《意見》提出了六個(gè)方面17項(xiàng)重點(diǎn)舉措。《意見》提出，提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本。加大對(duì)欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。推動(dòng)增加法制供給，加重財(cái)務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責(zé)任，完善證券民事訴訟和賠償制度，支持投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)依法作為代表人參加訴訟。

提高上市公司質(zhì)量始終是資本市場健康發(fā)展的任務(wù)之一，2004年“國九條”、2014年“新國九條”、2018年底中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議、2019年證監(jiān)會(huì)“深改12條”均有涉及。但華泰證券認(rèn)為，此次專項(xiàng)頂層設(shè)計(jì)文件出臺(tái)，體現(xiàn)戰(zhàn)略高度，也意味著政策重點(diǎn)變化：前期一系列改革主要把“資產(chǎn)定價(jià)”交予市場，而后續(xù)一系列機(jī)制完善把“資產(chǎn)質(zhì)量”作為監(jiān)管重要目標(biāo)。

國務(wù)院新聞辦公室于10月12日下午舉行國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民等對(duì)《意見》進(jìn)行了進(jìn)一步解讀。

閻慶民表示，《意見》共提出了六個(gè)方面17項(xiàng)重點(diǎn)措施。這六個(gè)部分是有機(jī)統(tǒng)一的整體。提高上市公司治理水平是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，其中強(qiáng)調(diào)了公司治理和信息披露這兩個(gè)核心點(diǎn)。推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)和健全上市公司退出機(jī)制覆蓋了上市公司在資本市場的整個(gè)生命周期，強(qiáng)調(diào)打通入口，暢通出口，完善優(yōu)勝劣汰的良性市場生態(tài)。當(dāng)前要下大力氣解決的“痛點(diǎn)”是股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題。最后兩部分提高違法違規(guī)成本和形成工作合力，是目前提高上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵點(diǎn)和薄弱點(diǎn)。

為了提高上市公司的治理水平，證監(jiān)會(huì)下一步有何具體的措施？閻慶民表示，證監(jiān)會(huì)將認(rèn)真貫徹落實(shí)國務(wù)院14號(hào)文，把強(qiáng)化公司治理作為提高上市公司質(zhì)量的一項(xiàng)重要工作，通過開展上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)等方式，進(jìn)一步提高上市公司治理水平。