經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 汪青 3月2日，記者在拍賣(mài)平臺(tái)上發(fā)現(xiàn)，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星聯(lián)合健康”）二股東廣東宜華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜華地產(chǎn)”）所持19.5%股權(quán)將于3月7日上午十點(diǎn)進(jìn)行二次拍賣(mài)。

對(duì)于此次二股東股權(quán)拍賣(mài)是否會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響，截止發(fā)稿，復(fù)星聯(lián)合健康尚未進(jìn)行回應(yīng)。

拍賣(mài)股權(quán)存“同股不同權(quán)”

公開(kāi)信息顯示，此次拍賣(mài)為二拍，股權(quán)評(píng)估價(jià)格為2億元，起拍價(jià)為1.12億元，相當(dāng)于打了5.6折。

而在2022年1月29日上午十點(diǎn)，上述股權(quán)曾進(jìn)行第一次公開(kāi)拍賣(mài)，起拍價(jià)1.41億元，雖然設(shè)置圍觀人數(shù)超千人，不過(guò)最終仍流拍。

根據(jù)拍賣(mài)網(wǎng)披露的評(píng)估報(bào)告顯示，復(fù)星聯(lián)合健康賬面所有者權(quán)益中，有6.5億元為其他股東捐贈(zèng)款（“其他股東”不包含宜華地產(chǎn)），

即宜華地產(chǎn)持有的19.5%股權(quán)在實(shí)際中并非同股同權(quán)，6.5億捐贈(zèng)款的影響為6.5億元*19.5%=12675萬(wàn)元。

資料顯示，復(fù)星聯(lián)合健康成立于2017年1月，公司注冊(cè)地廣東省廣州市，注冊(cè)資本5億元，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍包括健康保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍、各種人民幣和外幣的健康保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、意外傷害保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、與國(guó)家醫(yī)療保障政策配套、受政府委托的健康保險(xiǎn)業(yè)務(wù)等。

股東方面，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星產(chǎn)投）持股20%，為第一大股東；宜華地產(chǎn)持股19.5%，為第二大股東；寧波西子資產(chǎn)管理有限公司和重慶東銀控股集團(tuán)有限公司均持股19%，并列為第三大股東；上海豐實(shí)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐實(shí)資管”）持股14.5%，為第五大股東；迪安診斷技術(shù)集團(tuán)股份有限公司持股8%，為第六大股東。

作為公司初始股東之一，宜華地產(chǎn)此次被拍賣(mài)股權(quán)是其在復(fù)星聯(lián)合健康的全部股份。

根據(jù)拍賣(mài)網(wǎng)信息顯示，2021年9月宜華地產(chǎn)被廣東省深圳市中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人，持有的復(fù)星聯(lián)合健康19.5%股權(quán)被裁定用于清償債務(wù)。

根據(jù)披露的廣東省深圳市中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書(shū)顯示，申請(qǐng)執(zhí)行人廣州晨鳴融資租賃有限公司與被執(zhí)行人宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司、宜華地產(chǎn)、劉紹喜、王少儂存在合同糾紛，申請(qǐng)執(zhí)行人向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

在2021年8月23日，廣東省深圳市中級(jí)人民法院依法凍結(jié)被執(zhí)行人宜華地產(chǎn)持有的復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)19.5%股權(quán)，查封期限為三年，自2021年8月23日至2024年8月22日止。

值得一提的是，拍賣(mài)網(wǎng)披露的《價(jià)值分析報(bào)告》顯示，由于在2019年12月30日和2020年12月28日，復(fù)星產(chǎn)投、豐實(shí)資產(chǎn)曾分別向復(fù)星聯(lián)合健康捐贈(zèng)3.5億元和3億元作為該公司資本金以充實(shí)資本，提高償付能力。

在涉及兩次捐贈(zèng)的股東大會(huì)議案中，都明確未捐贈(zèng)股東不享受捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)中各自股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)形成的股東權(quán)益。

因此，復(fù)星聯(lián)合健康認(rèn)為這兩筆捐贈(zèng)對(duì)該公司股權(quán)定價(jià)基礎(chǔ)有重要影響，可能導(dǎo)致拍賣(mài)信息披露不完整、造成潛在參與方無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估拍賣(mài)標(biāo)的價(jià)值、股權(quán)獲得方利益受損等。為避免引起拍賣(mài)后新老股東的不必要糾紛，請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)在充分考慮捐贈(zèng)的基礎(chǔ)上，評(píng)估宜華地產(chǎn)持有的公司19.5%股權(quán)的現(xiàn)值，或在拍賣(mài)公告中將捐贈(zèng)事宜作為重要事項(xiàng)向參拍者披露。

基于此，廣東省深圳市中級(jí)人民法院在競(jìng)買(mǎi)公告中提示，根據(jù)復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司提供資料，該公司存在股東捐贈(zèng)情況，有可能對(duì)被執(zhí)行人持有的股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生影響。復(fù)星保險(xiǎn)公司提供股權(quán)價(jià)值材料的真實(shí)性和完整性本院不作確認(rèn)，詳情請(qǐng)見(jiàn)評(píng)估報(bào)告，具體情況請(qǐng)買(mǎi)受人自行核實(shí)。

成立至今虧損超2.5億

除二股東股權(quán)被法院拍賣(mài)用于償債外，成立已有五年的復(fù)星聯(lián)合健康其經(jīng)營(yíng)情況一直不太樂(lè)觀，凈利潤(rùn)更是一直處于虧損狀態(tài)。

具體來(lái)看，2017年-2020年，復(fù)星聯(lián)合健康營(yíng)業(yè)收入分別為0.69億元、4.85億元、15.84億元和21.91億元；凈利潤(rùn)分別為-0.45億元、-0.87萬(wàn)元、-0.39萬(wàn)元和-0.74億元。

此外，在2020 年復(fù)星聯(lián)合健康退保金為 1880.51 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 106.26%。

根據(jù)《2021年4季度償付能力報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《償付能力報(bào)告》）顯示，本年累計(jì)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入37.14億元，本年累計(jì)凈利潤(rùn)為0.33億元。

此外，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)張，復(fù)星聯(lián)合健康的核心償付能力告急。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，復(fù)星聯(lián)合健康2017年-2021年核心償付能力分別為1060.70%、152.99%、156.59%、150.13%和143.34%。

連年虧損且償付能力下滑，復(fù)星聯(lián)合健康除接受股東捐贈(zèng)外，還在多措施積極“補(bǔ)血”。

早在2018年9月，復(fù)星聯(lián)合健康發(fā)布公告稱，擬增發(fā)3.85億股股份，注冊(cè)資本由5億元增加至8.85億元。

彼時(shí)，公司表示增資是正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要,目前還在等銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)。

此后在2019年5月，上市公司迪安診斷技術(shù)集團(tuán)股份有限公司發(fā)布公告稱，擬與復(fù)星產(chǎn)投對(duì)復(fù)星聯(lián)合健康進(jìn)行增資，若順利增資，復(fù)星聯(lián)合健康注冊(cè)資本將提升至6.6億元，復(fù)星產(chǎn)投將成為控制類(lèi)股東。

上述兩增資方案最終均未落地。

不過(guò)，在2021年12月17日銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)通過(guò)復(fù)星聯(lián)合健康募集次級(jí)定期債務(wù)，同意其募集10年期次級(jí)定期債券，募集規(guī)模不超過(guò)3.3億元。