曾剛，上海金融與發(fā)展實驗室主任

陳曉，上海金融與發(fā)展實驗室特聘研究員

來源：《金融時報》2022年11月7日

2021年年初，為進(jìn)一步防范化解不良貸款風(fēng)險，創(chuàng)新不良資產(chǎn)處置手段，銀保監(jiān)會正式印發(fā)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知》(銀保監(jiān)辦 便函〔2021〕26號，以下簡稱《通知》)，準(zhǔn)予18家全國性商業(yè)銀行試點開展零售不良貸款批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。各試點商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司積極參與該項業(yè)務(wù)，試點工作呈現(xiàn)全面鋪開、重點突破的現(xiàn)狀。

一、試點的情況

目前，6家全國性商業(yè)銀行總行和181家分支機(jī)構(gòu)、7家股份制商業(yè)銀行總行和222家分支機(jī)構(gòu)都在銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心(以下簡稱“銀登中心”)獨立開通了賬戶。同時，5大金融資產(chǎn)管理公司總部和109家分支機(jī)構(gòu)以及49家地方性資產(chǎn)管理公司也完成了開戶。

根據(jù)銀登中心披露的數(shù)據(jù)，截至2022年三季度末，共有99個零售類批量轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包掛牌，債權(quán)金額合計181.62億元，其中本金合計58.74億元，涉及債務(wù)人32100 戶、資產(chǎn)72413筆。平均來看，單個資產(chǎn)包規(guī)模達(dá)到1.83億元，但實際上各包規(guī)模差異較大，最大金額達(dá)到15.62億元，最小的僅有55.6萬元。從資產(chǎn)類別來看，涵蓋了各類零售無抵(質(zhì))押貸款，近百個資產(chǎn)包中個人經(jīng)營貸、個人消費貸、個人消費和經(jīng)營混合以及信用卡透支資產(chǎn)4大類別分別有31、25、37和5個資產(chǎn)包;從轉(zhuǎn)讓債權(quán)總金額看，個人經(jīng)營類貸款規(guī)模最大，合計85.39億元，占比47.0%，而信用卡透支僅 8150萬元;從資產(chǎn)質(zhì)量看，各資產(chǎn)包加權(quán)平均逾期天數(shù)為1961天，也即5.37年，整體屬于逾期時間較久、清收難度較大的資產(chǎn)。借款人的加權(quán)平均年齡為45.14歲，從收入增長水平來看屬于中等偏下水平。借款人的加權(quán)平均授信額度高達(dá)33.92萬元，從授信水平來看相對較高，戶均欠款金額達(dá)到56.58萬元，平均金額較大。已訴訟客戶數(shù)為29674戶，占全部借款人的92.44%，說明多數(shù)債務(wù)已進(jìn)入司法催收流程。

根據(jù)銀登中心披露的數(shù)據(jù)，截至2022年三季度末，批量零售業(yè)務(wù)本金回收率從2021 年年初的32.9%下降到8.2%，平均折扣率則從18.1%下降到2.6%，均值回歸說明市場報價日趨理性。從意向受讓方情況來看，各類不良貸款的報名意向確認(rèn)方均為4個左右，說明市場受眾范圍差異不大;按總金額分類，金額較小(2億以下)和金額較大(6 億以上)的資產(chǎn)包意向受讓方相對較多，平均為5個，而金額處于中間水平的則為2.5 個，說明小包和大包競爭更為激烈。

二、發(fā)展的動力

《通知》為商業(yè)銀行打開了零售類不良資產(chǎn)處置的新渠道，對于商業(yè)銀行而言存在兩方面的動力。

第一，這是目前零售類不良資產(chǎn)最徹底的賣斷途徑。零售不良資產(chǎn)處置手段包括核銷、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化或批量轉(zhuǎn)讓等方式。但核銷和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓均不構(gòu)成法律層面的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此賣斷無從談起。實際上轉(zhuǎn)讓收益權(quán)甚至還需要按原有風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)占用水平計提資本“，會計出表”后不能實現(xiàn)“風(fēng)險出表”，目前僅有極少量業(yè)務(wù)。而資產(chǎn)證券化雖然通過將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托實現(xiàn)了真實出售和風(fēng)險隔離，但鑒于信托公司缺乏不良處置能力，信托產(chǎn)品又存在法定期限約束，實際上不良資產(chǎn)證券化均安排了“清倉回購”條款，到期時一般由商業(yè)銀行將剩余資產(chǎn)以公允價值再次購入，因此事實上也并非永久性賣斷。而批量轉(zhuǎn)讓的模式，經(jīng)過官方平臺競價、交割債權(quán)文件以及通知債務(wù)人等多個流程后，由受讓方以新債權(quán)人身份對不良資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理，商業(yè)銀行也從此可以和不良資產(chǎn)“脫鉤”。因此，對于商業(yè)銀行而言，將不再需要按照“賬銷案存”模式管理，避免了大量債權(quán)維護(hù)、資產(chǎn)清收、客戶服務(wù)、投訴受理、系統(tǒng)運營等成本，對于一些清收回款率低的資產(chǎn)，通過此種方式處置后可以“輕裝上陣”。

第二，不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓后，商業(yè)銀行可直接改善報表。從批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)成交情況來看，根據(jù)銀登中心發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年三季度末批量零售業(yè)務(wù)平均本金回收率為8.2%，2021年則在20%以上。如前所述，批量轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包賬齡平均高達(dá)5年以上，和其他處置方式相比，上述轉(zhuǎn)讓對價對銀行而言具有明顯比較優(yōu)勢。同時，由于批量轉(zhuǎn)讓完全賣斷的特點可確認(rèn)損失，從而可以起到稅前抵扣的效果，考慮25%的稅率，這一模式對改善凈利潤指標(biāo)具有重要價值。此外，不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓范圍還包括已核銷資產(chǎn)，考慮目前各行普遍存在大量已核銷但未能稅前抵扣的遞延所得稅資產(chǎn)以及其250%的風(fēng)險權(quán)重，通過批量轉(zhuǎn)讓方式處置已核銷資產(chǎn)，既可以在不增加損失的情況下回補撥備，又可以化解高風(fēng)險權(quán)重的低效資產(chǎn)，減輕資本占用，一舉兩得。

三、面臨的挑戰(zhàn)

商業(yè)銀行面臨客戶群日益多元化、合規(guī)監(jiān)管要求顯著提高、消費者維權(quán)意識不斷上升的復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境，開展批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)仍面臨多個挑戰(zhàn)。

第一，批量轉(zhuǎn)讓面臨如何滿足消費者權(quán)益保護(hù)要求、避免債務(wù)人投訴的難題。近年來，由于全社會對于消費者權(quán)益日益重視，越來越多的信用卡持卡人也意識到自身債務(wù)人加消費者的雙重身份。在此背景下，如何在滿足消保要求前提下合法合規(guī)轉(zhuǎn)讓是各行仍在探索的課題。例如，根據(jù)《個人信息保護(hù)法》規(guī)定，個人信息處理者向其他個人信息處理者提供其處理的個人信息的，應(yīng)取得個人的單獨同意。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后受讓方出于管理和清收的需求，必須從出讓方獲取債務(wù)人個人信息。但鑒于不良客戶中失聯(lián)比例較高，且由于自我保護(hù)對于具備聯(lián)系條件的客戶也往往難以獲得授權(quán)，實際上這一規(guī)則將影響大量前期貸款發(fā)放過程中未設(shè)置相關(guān)授權(quán)條款的資產(chǎn)。

第二，目前零售資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)存在多個操作環(huán)節(jié)，客觀上會加劇銀行操作風(fēng)險。按現(xiàn)行司法解釋，目前轉(zhuǎn)讓通知需要逐戶以郵政專遞的方式送達(dá)方為有效，考慮銀行處置1個10億元本金余額的資產(chǎn)包才能實質(zhì)改善經(jīng)營數(shù)據(jù)，對于目前無抵押的不良資產(chǎn)而言，件均多者如經(jīng)營貸約20萬元，少者如信用卡約3萬元，也即件數(shù)在5000至3 萬的區(qū)間，而出讓和受讓雙方需要逐一梳理填寫債權(quán)人信息和債務(wù)信息，形成轉(zhuǎn)讓通知并聯(lián)合用印，而后逐一郵寄，其間的工作量十分巨大。根據(jù)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定，金融企業(yè)移交的債權(quán)債務(wù)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系的法律文件資料必須移交原件。同時按照現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，諸如信用卡等業(yè)務(wù)在辦理過程中授信文件仍需要線下簽署，后續(xù)如需交割文件，涉及抽調(diào)并歸攏分散在全國各分支機(jī)構(gòu)的已存檔歷史文件，程序繁瑣。

第三，轉(zhuǎn)讓后處置仍面臨多種技術(shù)問題，影響了交易雙方積極性。對于受讓方而言，因各種相關(guān)規(guī)定，后續(xù)債權(quán)主張存在一定的技術(shù)性困難;由于信貸業(yè)務(wù)本身的非標(biāo)準(zhǔn)化特點，受讓方無法確保前期盡職調(diào)查中可全面有效掌握出讓方貸款檔案的齊備情況，后續(xù)受讓方在債務(wù)管理時，對于進(jìn)件材料、交易信息、息費減免規(guī)則、賬務(wù)核算模式等方面均可能面臨挑戰(zhàn)。

四、展望與建議

零售類不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的試點期間各機(jī)構(gòu)踴躍參與、試點項目均平穩(wěn)成交，市場反應(yīng)積極，預(yù)計未來政策將會加強(qiáng)對相關(guān)業(yè)務(wù)的支持力度，并通過出臺新政策帶動業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

第一，未來可嘗試將出讓方的范圍適度擴(kuò)大，但暫時不宜擴(kuò)大受讓方的范圍。目前出讓方僅包括6家國有控股大型和12家全國性股份制商業(yè)銀行，未來建議考慮將治理規(guī)范、經(jīng)營穩(wěn)健、內(nèi)控有效和規(guī)模較大的城商行、農(nóng)商行、消費金融公司納入范圍。從各行風(fēng)險管理的實際情況來看，國有大型和股份制以外的商業(yè)銀行不良率相對更高，同時還存在撥備不足、處置手段少等問題，更需要拓寬處置渠道。同時，此類機(jī)構(gòu)由于聚焦地區(qū)性資產(chǎn)，和作為主要受讓方的地方資產(chǎn)管理公司聯(lián)系更加緊密，其集中于單一地區(qū)的資產(chǎn)包也更符合地方資產(chǎn)管理公司的偏好，從而更有利于后續(xù)的處置。但目前并不建議擴(kuò)大具有受讓資格的機(jī)構(gòu)范圍。從前期的成交情況來看，部分資產(chǎn)包競價甚至達(dá)到數(shù)百輪，成交價格可高達(dá)本金5折以上，這一非正常的市場結(jié)果主要是因供需關(guān)系失衡造成的。此外，由于零售類借款人相對特殊的自然人屬性，在處置過程中首先需要保護(hù)好消費者合法權(quán)益，特別避免暴力催收等行為，因此將監(jiān)管范圍之外的非持牌機(jī)構(gòu)納入會存在較大風(fēng)險。

第二，建議研究優(yōu)化相關(guān)政策，調(diào)整當(dāng)前適用性不強(qiáng)或具有更優(yōu)技術(shù)方案的內(nèi)容。建議在《個人信息保護(hù)法》相關(guān)司法解釋中明確不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓過程中的個人信息保護(hù)原則，考慮債務(wù)人違約屬于過錯在先且主觀本能上會拒絕進(jìn)行信息授權(quán)，因此對于債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰的不良資產(chǎn)，可將在此過程中向相關(guān)方按最小范圍提供個人信息 作為授權(quán)豁免項，從而為存量不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓破除障礙;建議對交割時移交檔案原件的要求進(jìn)行靈活調(diào)整，考慮目前各行影像系統(tǒng)已十分發(fā)達(dá)，且電子資料的有效性已在大量業(yè)務(wù)實踐領(lǐng)域被廣泛接受，建議對交割要求不做過多限制，可由出讓方和受讓方按商業(yè)訴求，用合同約定檔案材料的交割載體和交割時間等。

第三，建議加強(qiáng)相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，為不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)夯實基礎(chǔ)。目前零售債權(quán)轉(zhuǎn)讓后為及時生效，主要依靠出讓方和受讓方聯(lián)合向債務(wù)人發(fā)布轉(zhuǎn)讓通知，但通知生效存在成本高、接受度低的問題;且由于受讓方身份確認(rèn)過程復(fù)雜，在取信債務(wù)人的過程中也會發(fā)生大量交易成本。建議可參考國外有關(guān)經(jīng)驗，建立官方統(tǒng)一的電子化債權(quán)登記平臺，大幅度降低交易成本。另外，出讓方和受讓方在交割過程中，由于權(quán)利義務(wù)對等安排、信息安全要求、資金劃款時間和資料交割時間等一系列復(fù)雜內(nèi)容，加之各機(jī)構(gòu)對于不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同審查往往格外審慎，導(dǎo)致雙方達(dá)成交易意向后， 合同遲遲無法簽署。如果由現(xiàn)有登記競價平臺機(jī)構(gòu)發(fā)布標(biāo)準(zhǔn)化合同范本，可有效節(jié)約各參與方時間成本。加強(qiáng)對受讓方的資源扶持和政策支持，包括加快為其接入征信系統(tǒng)，提供債權(quán)管理和估值模型方面的系統(tǒng)和知識資源，允許具有受讓資格機(jī)構(gòu)相互之間對資產(chǎn)進(jìn)行二次轉(zhuǎn)讓等。