經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 近日，中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局（下稱“重慶證監(jiān)局”）的2023年2號行政處罰決定書，披露了國民技術(shù)股份有限公司（300077.SZ，下稱“國民技術(shù)”）原董事俞鸝內(nèi)幕交易案的細(xì)節(jié)。

 2021年4月27日至5月25日，作為內(nèi)幕信息知情人，俞鸝利用兩個證券賬戶，投入775萬元交易國民技術(shù)，獲利1537萬元，被重慶證監(jiān)局處以沒一罰三的處罰：沒收俞鸝違法所得15,369,441.16元，并處以46,108,323.48元罰款，合計約6148萬元。

重慶證監(jiān)局對俞鸝的處罰書落款時間是7月13日，信息公開掛證監(jiān)會網(wǎng)站的時間是7月21日。

這樁市場關(guān)切的內(nèi)幕交易案，究竟是如何發(fā)生的？處罰書中，重慶證監(jiān)局披露了俞鸝內(nèi)幕交易案的諸多細(xì)節(jié)，其中涉及證監(jiān)局的調(diào)查和俞鸝本人的申訴，過程值得關(guān)注。

內(nèi)幕信息一：與浦項化學(xué)合作

國民技術(shù)是一家從事集成電路領(lǐng)域及新能源負(fù)極材料領(lǐng)域的公司，也是創(chuàng)業(yè)板的第一批上市公司。

簡歷顯示，俞鸝，2015年4月29日起擔(dān)任國民技術(shù)董事，于2023年4月13日辭職；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；1963年出生，工商管理碩士，高級會計師；曾于北京有色金屬研究總院、中國有色金屬工業(yè)總公司從事財務(wù)管理工作，歷任中鑫集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、中國財務(wù)公司協(xié)會財務(wù)部主任、北京利信坤礦業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)等。

除了擔(dān)任國民技術(shù)董事，俞鸝還擔(dān)任臺海馬努爾核電設(shè)備股份有限公司獨立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司獨立董事、中海油安全技術(shù)服務(wù)有限公司獨立董事及重慶新鋁時代科技股份有限公司獨立董事。

重慶證監(jiān)局披露的處罰書顯示：

2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（下稱“浦項化學(xué)”）向深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司（國民技術(shù)控股子公司，下稱“深圳斯諾”）表達(dá)進(jìn)行業(yè)務(wù)技術(shù)，特別是人造石墨技術(shù)交流的想法，并計劃春節(jié)后到內(nèi)蒙古斯諾新材料科技有限公司（國民技術(shù)控股子公司深圳斯諾之全資子公司，下稱“內(nèi)蒙古斯諾”）現(xiàn)場交流。后疫情暴發(fā)，合作交流逐步停止。

2021年2月，浦項化學(xué)與國民技術(shù)重啟合作交流事宜。2月4日，國民技術(shù)向浦項化學(xué)發(fā)出邀請函，協(xié)助浦項化學(xué)辦理入境簽證。3月18日，浦項化學(xué)一行5人到中國廣州，進(jìn)行14天防疫隔離。

4月2日，浦項化學(xué)與國民技術(shù)在國民技術(shù)總部召開工作會議，浦項化學(xué)表達(dá)了希望與國民技術(shù)開展合作的想法，并討論確定了浦項化學(xué)后續(xù)盡調(diào)行程和安排。國民技術(shù)董事長兼總經(jīng)理孫迎彤參加了此次會議。

4月3日至10日，浦項化學(xué)一行前往內(nèi)蒙古，進(jìn)行7天防疫隔離。

4月12日（周一）至21日，浦項化學(xué)一行調(diào)研內(nèi)蒙古斯諾工廠技術(shù)及生產(chǎn)情況。

4月21日至24日，浦項化學(xué)一行調(diào)研江西斯諾新能源有限公司工廠技術(shù)及生產(chǎn)情況。期間，4月22日，浦項化學(xué)向深圳斯諾發(fā)送關(guān)于下一步業(yè)務(wù)協(xié)商和財務(wù)調(diào)查行程安排的郵件，初步?jīng)Q定在山東威海召開會議。

4月23日，國民技術(shù)召開第四屆董事會第二十六次會議，會上，孫迎彤向俞鸝等參會董事提及國民技術(shù)與浦項化學(xué)商談合作事宜。

4月26日至27日，浦項化學(xué)調(diào)研深圳斯諾研發(fā)中心技術(shù)研發(fā)情況。

5月10日，國民技術(shù)確定派員到山東威海與浦項化學(xué)洽談業(yè)務(wù)，并郵件通知浦項化學(xué)。

5月20日，國民技術(shù)召開公司新一屆董事、監(jiān)事現(xiàn)場見面會。孫迎彤在會上提及浦項化學(xué)對深圳斯諾感興趣，深圳斯諾將與浦項化學(xué)開展合作事項，未提及細(xì)節(jié)和具體方案。  

5月22日至26日，國民技術(shù)相關(guān)代表與浦項化學(xué)項目投資負(fù)責(zé)人在山東威海洽談進(jìn)一步合作事宜，雙方確定初步合作意向。

5月29日，國民技術(shù)召開總經(jīng)理辦公會議，同意與浦項化學(xué)簽訂《合作意向書》，約定雙方在新能源業(yè)務(wù)上的初步合作意向。

5月31日，國民技術(shù)發(fā)布《關(guān)于公司股票交易異常波動的公告》稱，公司與浦項化學(xué)簽署《意向書》，浦項化學(xué)擬通過受讓國民技術(shù)所持深圳斯諾或其子公司部分股權(quán)、或成立合資公司等形式，與國民技術(shù)在鋰離子電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展合作。

重慶證監(jiān)局認(rèn)為，國民技術(shù)與浦項化學(xué)簽署《意向書》，屬于重大事項，上述信息在公開之前屬于內(nèi)幕信息，俞鸝作為國民技術(shù)時任董事，因現(xiàn)場參加第四屆董事會第二十六次會議知悉國民技術(shù)籌劃與浦項化學(xué)合作事項，系內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2021年4月23日。

內(nèi)幕信息二：股權(quán)激勵

第二個內(nèi)幕信息的認(rèn)定是股權(quán)激勵。

重慶證監(jiān)局披露的處罰書顯示：

2021年4月23日，在國民技術(shù)第四屆董事會第二十六次會議上，孫迎彤向俞鸝等參會董事提及為增強人才競爭力，正在研究股權(quán)激勵方案。

4月28日，國民技術(shù)召開會議，進(jìn)一步研究股權(quán)激勵方案。   

5月6日，國民技術(shù)召開總經(jīng)理辦公會，其中一個議題是股權(quán)激勵工作安排。當(dāng)日下午，國民技術(shù)副總經(jīng)理兼董事會秘書葉艷桃、證券事務(wù)代表歐弘妍向深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“他山咨詢”）咨詢關(guān)于股權(quán)激勵工具、費用測算等事宜。

5月10日，國民技術(shù)證券事務(wù)部向北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（下稱“中倫律所”）咨詢關(guān)于股權(quán)激勵事項所需提前準(zhǔn)備的律師核查相關(guān)文件清單。當(dāng)日下午，葉艷桃、歐弘妍向他山咨詢了解股權(quán)激勵后續(xù)涉及的細(xì)節(jié)工作。

5月13日，國民技術(shù)與他山咨詢簽訂財務(wù)顧問協(xié)議及保密協(xié)議。

5月20日，國民技術(shù)召開新一屆董事、監(jiān)事現(xiàn)場見面會，會上孫迎彤提及國民技術(shù)為增強人才競爭力，將會實施股權(quán)激勵。

5月31日，國民技術(shù)發(fā)布《關(guān)于公司股票交易異常波動的公告》，披露了籌劃股權(quán)激勵事項。同日，國民技術(shù)與中倫律所簽訂《2021年股權(quán)激勵計劃法律服務(wù)合同》。

重慶證監(jiān)局認(rèn)為，股權(quán)激勵屬于國民技術(shù)的重大事項，在公開之前屬于內(nèi)幕信息，俞鸝屬于內(nèi)幕信息知情人，知曉該內(nèi)幕信息的時間，不晚于2021年4月23日。

俞鸝內(nèi)幕交易細(xì)節(jié)

俞鸝控制了兩個證券賬戶：何某英賬戶和方某花賬戶。

2021年4月27日至5月25日，何某英賬戶使用手機下單買入國民技術(shù)股票，手機號碼為13911XXX989、手機IMEI號為867458053XXX485。

2021年4月27日至5月24日，方某花賬戶使用手機下單買入國民技術(shù)股票，手機號碼為13911XXX989、手機IMEI號為867458053XXX485。

俞鸝的華為mate20手機的IMEI號為867458053XXX485，內(nèi)置SIM卡號為13911XXX989，為俞鸝日常工作、生活常用號碼，與何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國民技術(shù)股票的手機信息一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，何某英、方某花賬戶由俞鸝實際控制使用。

在此期間，俞鸝利用何某英賬戶買入國民技術(shù)股票588,800股，利用方某花賬戶買入國民技術(shù)股票516,700股，兩個賬戶合計買入國民技術(shù)股票1,105,500股，合計成交金額7,745,597元。

何某英、方某花賬戶交易國民技術(shù)股票的直接資金來源主要是賬戶賣出中核華原鈦白股份有限公司股票資金。何某英、方某花賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國民技術(shù)股票全部為手機下單，手機號碼為13911XXX989，手機IMEI號為867458053XXX485。何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息公開后將上述1,105,500股國民技術(shù)股票全部賣出，合計成交金額23,145,264.24元。上述2個賬戶累計獲利15,369,441.16元。

重慶證監(jiān)局表示，上述事實，有證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄等證據(jù)證明。

申訴與認(rèn)定

俞鸝不服，提出申訴。

俞鸝認(rèn)為：一是浦項化學(xué)與國民技術(shù)合作以及國民技術(shù)股權(quán)激勵2個事項的內(nèi)幕信息敏感期起算點認(rèn)定錯誤。二是俞鸝實際控制何某英及方某花證券賬戶依據(jù)不足，不能達(dá)到明顯優(yōu)勢的證明標(biāo)準(zhǔn)，不能認(rèn)定俞鸝以他人名義買賣證券。三是何某英及方某花證券賬戶交易國民技術(shù)與內(nèi)幕信息無關(guān)，證券賬戶的交易歷史及交易情況均未表明該交易利用了國民技術(shù)的內(nèi)幕信息。四是將方某花證券賬戶的國民技術(shù)證券交易違法所得列為俞鸝的違法所得，有失公允。五是對俞鸝處以“沒一罰三”的處罰明顯過重。六是行政執(zhí)法直接采用深圳證券交易所（下稱“深交所”）交易監(jiān)管部的計算結(jié)果作為涉案賬戶的獲利依據(jù)，該計算行為超越深交所職責(zé)范圍，違反法律規(guī)定。綜合上述情況，代理人認(rèn)為俞鸝涉嫌違法事實不存在，證據(jù)不能達(dá)到支撐行政處罰的優(yōu)勢證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，適用法律錯誤，希望對俞鸝不予行政處罰。

重慶證監(jiān)局駁回了俞鸝的申訴。

駁回中，重慶證監(jiān)局強調(diào)了一點：俞鸝華為mate20手機的IMEI號為867458053XXX485，內(nèi)置SIM卡號為13911XXX989，為俞鸝日常工作、生活常用號碼，與何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國民技術(shù)股票的手機信息一致。上述客觀證據(jù)證明，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)何某英、方某花賬戶交易國民技術(shù)股票是由俞鸝決策實施的。據(jù)此，認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，何某英、方某花賬戶由俞鸝實際控制、使用，并無不當(dāng)。

上述細(xì)節(jié)意味著：俞鸝使用的股票交易軟件能夠記錄其手機和SIM卡信息，重慶證監(jiān)局通過交易軟件記錄的設(shè)備信息，掌握了重要的證據(jù)。

目前尚不清楚，俞鸝是否會對重慶證監(jiān)局的處罰決定提出復(fù)議或者法院起訴。

早在2022年12月12日，國民技術(shù)就已經(jīng)公告俞鸝因為涉及內(nèi)幕交易被立案調(diào)查。此后，不斷有投資者關(guān)注俞鸝內(nèi)幕交易案。

2022年12月14日，有投資者通過深交所互動易向國民技術(shù)提問：“請問董秘，網(wǎng)上流傳公司董事長參與內(nèi)幕交易是否屬實？”

國民技術(shù)回復(fù)稱，該信息不屬實。公司關(guān)注到個別媒體近日發(fā)布的文章，引用了所謂“知情人士”代雪峰的爆料。代雪峰因2017年涉嫌職務(wù)侵占公司5億元，于2018年12月被深圳市人民檢察院批捕。為逃避法律制裁，其已潛逃至美國多年。公司一直堅持通過法律手段對其予以追索。

2023年2月23日，有投資者提問：“董事俞鸝嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前調(diào)查進(jìn)展如何？”

國民技術(shù)于3月5日回復(fù)稱，公司還未收到監(jiān)管部門調(diào)查結(jié)果的通知。

如今俞鸝內(nèi)幕交易案的調(diào)查結(jié)果已出，國民技術(shù)尚未公告。2023年7月28日，該公司收盤股價為13.49元，總市值約80億元。