范雨露 制圖

落實中央金融工作會議精神，全面加強監(jiān)管，是推進股票發(fā)行注冊制改革走深走實的重要任務。如何在全面強化監(jiān)管中切實增強監(jiān)管有效性，促進市場各方真正歸位盡責，促進上市公司質量在源頭上持續(xù)提高，仍然是一項基礎的、長期的任務，需要堅持不懈、久久為功。

記者注意到，2024年伊始，深交所對發(fā)行上市審核領域存在違法違規(guī)行為的垠藝生物、芯德科技、芯天下等5家公司開出罰單，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，以及12家中介機構共27名簽字人員受到監(jiān)管問責。其背后反映出在加大違法違規(guī)行為監(jiān)管力度、提升監(jiān)管有效性方面，深交所在原有基礎上正在持續(xù)發(fā)力、縱深推進。

“深交所正在認真貫徹落實中央金融工作會議精神，著力從‘深’和‘實’兩方面推進注冊制改革，著力在全面強化監(jiān)管上下功夫，重點是壓嚴壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的‘看門人’責任，推動市場自身形成有力的約束機制。”深交所有關負責人對記者表示。

記者了解到，深交所強化發(fā)行上市審核的基本思路，體現(xiàn)為“四個一”，即市場主體責任一壓到底、審核入口把關一問到底、現(xiàn)場督導一核到底、公開透明一貫到底。

一壓到底，強化責任落實

注冊制改革絕不是“放任不管”，而是在“放”的同時加大“管”的力度，通過壓實責任促進市場各方歸位盡責，實現(xiàn)有效市場和有為監(jiān)管的更好結合。注冊制改革后，監(jiān)管部門不斷壓實發(fā)行人信息披露主體責任、中介機構核查把關責任，但離改革要求和市場期待還有一定差距，需要進一步將責任一壓到底，讓監(jiān)管真正“長牙帶刺”，切實增強監(jiān)管有效性。記者觀察到，深交所最近的發(fā)行審核監(jiān)管問責力度加大，主要表現(xiàn)在三個方面。

一是“一案多罰”的力度在加大。與注冊制改革初期的監(jiān)管力度相比，對于發(fā)行人、中介機構反復犯的老問題，處罰力度明顯在提升。以剛剛被出具罰單的某公司為例，在審核注冊期間發(fā)生重大事項，雖已獲解除，但發(fā)行人未就該重大事項及時向監(jiān)管部門報告。就此，深交所對發(fā)行人、保薦機構、律師事務所等中介機構，以及具體執(zhí)業(yè)人員合計7人，集中采取紀律處分措施。

二是“申報即擔責”力度在加大。多起項目在撤回IPO材料后領了罰單，其中華智融、芯德科技和垠藝生物均已撤回IPO數(shù)月有余仍被監(jiān)管事后追責，而芯天下則是在撤回IPO僅一周左右就收到了監(jiān)管函。同時，交易所一線監(jiān)管與行政執(zhí)法的銜接配合也在加強。目前深交所已將3家發(fā)行人相關違法違規(guī)線索上報證監(jiān)會查處，強化立體追責。

三是對直接責任主體的問責力度在加大。堅持對違規(guī)的機構和人員實施“雙罰”，加大對違規(guī)行為決策者、主要責任人的懲戒力度，目的就是要推動“關鍵少數(shù)”將規(guī)則意識內化于心、外化于行，從而將責任落到個人、落到實處。

記者了解到，深交所正在處理幾單違規(guī)行為比較嚴重的項目，對項目質量負有直接責任的保薦代表人，將采取一定期限內不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件等嚴厲紀律處分。

“深交所正在對現(xiàn)有監(jiān)管措施、紀律處分體現(xiàn)的監(jiān)管理念、執(zhí)行標準和實際效果進行評估，研究細化股票發(fā)行上市審核自律監(jiān)管措施和紀律處分實施標準，體現(xiàn)越往后監(jiān)管越嚴的政策導向，進一步提升自律監(jiān)管的規(guī)范性、精準性，加大對發(fā)行人和中介機構違規(guī)行為的監(jiān)管問責力度。”深交所相關負責人指出。

一問到底，強化入口把關

注冊制改革強調以“信息披露為核心”，并不等同于只要披露信息就可以發(fā)行上市。我國資本市場誠信環(huán)境還不夠完善，中介機構把關質效還不夠到位，發(fā)行人信息披露質量總體水準還不夠高，這就要求審核問詢中對于重點審核事項，必須“刨根問底”“一問到底”，多維度強化審核問詢，嚴把上市企業(yè)入口質量關。

在剛剛過去的2023年最后兩個月，一批項目經(jīng)不住嚴格的審核問詢選擇主動撤回而被終止審核，這背后是深交所發(fā)行審核問詢“三道關”在起作用。

第一道關是財務、交易信息真實關。注冊制以信息披露為核心，首先要求財務、交易信息必須是真實的。注冊制下的發(fā)行上市審核，是對發(fā)行人信息披露質量的一次全面體檢，高度聚焦財務、交易相關信息的真實性，高度關注企業(yè)會計基礎工作是否扎實并被有效執(zhí)行。

以收入真實性為例，審核實踐非常強調從經(jīng)營模式、行業(yè)特征、特殊交易、會計基礎等方面進行多維度綜合分析，并且通常會基于業(yè)務與財務信息的匹配情況、會計信息構成要素之間的勾稽關系，采用同行業(yè)比較分析、變動比率分析、趨勢分析等多種方法發(fā)現(xiàn)疑點問題，按照“實質重于形式”的原則進行審核判斷。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，審核問詢函中，超過50%的問題都跟財務、交易真實性有關。

“比如有的企業(yè)在報告期內收入增速較快，與行業(yè)內其他企業(yè)的收入變動趨勢有明顯差異，或者收入增長的同時又與供應商或者客戶存在大額異常資金往來，中介機構卻在核查程序中寥寥數(shù)筆帶過，這些都是比較明顯的疑點。”深交所一位資深審核員向記者介紹。

第二道關是信息披露有效關。發(fā)行人有效的信息披露，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)。信息披露有效性同樣是發(fā)行上市審核中的重點關注事項，要求發(fā)行人信息披露以投資者需求為導向，突出重要性、強化針對性、提高可讀性。

據(jù)介紹，2023年年初以來，深交所持續(xù)推進“審核質效雙提升”專項工作，重點是在強化財務、交易相關信息披露真實性審核把關的同時，注重提升信息披露有效性，精簡對投資者影響不大的冗余信息，突出與投資決策相關的信息，以審核問詢質量提升，帶動發(fā)行人信息披露質量提升、中介機構把關質量提升。

數(shù)據(jù)可以直觀反映這個行動的成效，與一年前相比，審核問詢函問題結構明顯優(yōu)化，行業(yè)產業(yè)相關問詢占比提升至20%左右，要求發(fā)行人提升信息披露質量的問詢數(shù)量大幅提升，招股說明書進一步精簡優(yōu)化，平均頁數(shù)已從改革初期近600頁降至380頁左右。

“下一步，我們將繼續(xù)加大對信息披露有效性的把關力度，對于發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，文件內容表述不清、邏輯混亂，嚴重影響投資者理解和交易所審核的項目，堅決依規(guī)終止審核。”深交所相關負責人指出。

第三道關是內控運作規(guī)范關。企業(yè)出現(xiàn)重大財務造假、資金占用、股權代持等重大合規(guī)性問題，根源往往在于有效內控的缺失。“從實踐來看，部分企業(yè)雖然在‘數(shù)據(jù)指標’上滿足上市要求了，但在思想觀念、規(guī)范運作、管理制度上都還沒做好成為公眾公司的充分準備。”有市場專業(yè)人士這樣指出。

據(jù)了解，深交所在審核中緊扣發(fā)行上市條件，高度關注發(fā)行人內控制度是否健全、經(jīng)營運作是否合法規(guī)范，督促發(fā)行人和控股股東從觀念、制度和運作上向公眾公司轉變。如果內控制度健全性和執(zhí)行有效性方面存在突出問題，必須切實進行整改，保薦機構也要針對此前不規(guī)范的情形進行全面核查，確認發(fā)行人內控制度能夠有效運行，不存在影響發(fā)行上市條件的情形。

一核到底，強化現(xiàn)場督導

現(xiàn)場督導是注冊制下交易所強化審核監(jiān)管的重要手段，通過查閱底稿、現(xiàn)場訪談等多種方式，核查驗證發(fā)行人重點存疑事項和保薦機構執(zhí)業(yè)質量情況，與書面審核問詢形成有效互補，有力提升了監(jiān)管精準度和威懾力。

注冊制試點以來，深交所共組織實施了130多個現(xiàn)場督導項目。據(jù)記者觀察，隨著注冊制改革推進的深入，深交所現(xiàn)場督導的特點也愈加凸顯。

一是堅持問題導向。提請現(xiàn)場督導的項目，基本都是在審核過程中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在財務信息真實性、準確性及完整性，內控有效性，信息披露準確性等方面存在較多問題的項目。后續(xù)的現(xiàn)場督導往往也能夠與審核過程中的疑慮進行互相印證。

“我們曾對一家以個人客戶為主、客戶高度分散、第三方回款金額很大并且財務內控存在缺陷的發(fā)行人提起現(xiàn)場督導，督導結果顯示該發(fā)行人收入真實性確實存在問題。”深交所一位資深審核員向記者介紹。

二是強化一督到底。據(jù)記者了解，去年一年深交所累計提請16家問題導向的IPO現(xiàn)場督導，其中8家在督導組進場前已撤回，顯示出“一督就撤”的情況仍然突出。對于已撤回的項目，深交所對其中的3家存在財務重大疑點等復雜情形的項目仍然進場督導，一核到底，現(xiàn)場督導的力度在不斷強化。

“下一步，我們將跟進證監(jiān)會現(xiàn)場檢查規(guī)定的修訂，研究考慮修改交易所現(xiàn)場督導指引，一旦啟動督導就將一督到底、一核到底。”深交所有關負責人稱。

三是壓實“三道防線”。現(xiàn)場督導還是倒逼市場通過內生力量形成有力約束機制、真正實現(xiàn)良性發(fā)展的有力抓手。

“現(xiàn)場督導帶給我們執(zhí)業(yè)的壓力、動力，更帶給我們對注冊制的思考。我們對被督導項目逐一進行了整改規(guī)范，包括完善發(fā)行人內控制度、勤勉盡責核查自然人資金流水、做好做細核查底稿等，還進一步完善了以壓實保薦代表人執(zhí)業(yè)質量為核心、內部三級復核體系為依托的業(yè)務體系，充分發(fā)揮‘三道防線’功能，努力當好‘看門人’。”一家南方大型保薦機構負責人指出。

一貫到底，強化公開透明

注冊制下，堅持審核陽光化，持續(xù)加強透明度建設。審核公開貫穿于審核標準、程序、問詢內容、過程、結果等各個方面，接受全社會監(jiān)督。只有進一步提升審核工作透明度，才能有更嚴格的監(jiān)督制衡。

2023年3月全面注冊制改革啟動之后，深交所開展了“三陽光兩促進”專項行動，集中推出20多項措施，打造透明、廉潔、優(yōu)質注冊制。如今一年即將過去，據(jù)記者觀察，深交所在申報前預溝通、審核過程中的溝通以及審核重點公開等方面都有不少新進展。

其中，預溝通制度為企業(yè)暢通了申報前“最后一公里”。深交所持續(xù)完善發(fā)行上市審核咨詢溝通機制，理順預溝通操作流程，要求回復明確意見，著力強化發(fā)揮預溝通作用，切實解決實際問題，減少無效申報。去年以來，深交所已完成230余單預溝通，同比增長近3倍。據(jù)深交所相關負責人介紹，預溝通問題主要集中在板塊定位、產業(yè)政策以及一些重大疑難、重大無先例事項等方面。

審核過程中，審核部門與發(fā)行人及保薦機構的正常溝通也是關鍵。對于發(fā)行人尤其是存在一些重大復雜事項或者業(yè)務模式復雜的發(fā)行人，面對面溝通交流有助于發(fā)行人、中介機構將審核中重點關注的問題“講清楚”。去年一年，深交所審核部門就接待各類在審企業(yè)溝通來訪近400次，與往年相比，溝通的頻次和效果明顯提升。

此外，在強化審核透明度建設中，深交所進一步完善并公開審核要點，定期公布典型案例。去年3月，深交所修訂并公開發(fā)布一系列審核關注要點，涉及首發(fā)、再融資及并購重組等全流程，包括200余個常見問題，進一步為發(fā)行人和中介機構準備申報材料提供便利。同時，深交所通過《發(fā)行上市審核動態(tài)》持續(xù)公開典型案例，2023年公開的審核以及督導案例合計27個，通過場景化的案例呈現(xiàn)，清晰地展示了審核、督導的理念、邏輯與標準，有效促進了審核機構與市場經(jīng)營主體形成信息平衡，降低了溝通成本和時間成本。

眼下，資本市場步入“注冊制時刻”已滿五年，全面注冊制落地也即將滿一年。在這個關鍵時點上，監(jiān)管者們在實踐中不斷摸索進階，以嚴監(jiān)管、強監(jiān)管促進注冊制改革走深走實，護航注冊制高質量前行。