房立棠、張淼晶、李子臣/文

一、前言

全面注冊制是繼設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制、創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制以及設(shè)立北交所并試點注冊制后，資本市場的又一項重大改革部署。

2023年2月，全面注冊制正式推行，滬深交易所主板則是本次改革的重中之重，全面注冊制相關(guān)規(guī)則明確了主板定位，強調(diào)主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

“藍籌股”一詞最早來源于西方，海外股票交易市場通常將在所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、紅利優(yōu)厚的大企業(yè)股票稱為“藍籌股”，本次全面注冊制改革首次明確了主板“大盤藍籌”的差異化定位。有鑒于此，擬IPO企業(yè)對于板塊定位的把握愈發(fā)重要，企業(yè)和中介機構(gòu)在IPO申報前需要結(jié)合所處行業(yè)審慎地選擇符合其定位的上市板塊并進行充分論述。

二、相關(guān)規(guī)則及要求

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第三條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)板塊定位。主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第三十九條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務(wù)狀況分析等相關(guān)信息。首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，還應(yīng)充分披露業(yè)務(wù)發(fā)展過程和模式成熟度，披露經(jīng)營穩(wěn)定性和行業(yè)地位。

《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》中關(guān)于問題“1-1 發(fā)行人是否符合板塊定位”的核查要求，保薦人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)板塊定位的規(guī)定和要求，結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)領(lǐng)域、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)、主要資產(chǎn)、人員構(gòu)成以及主要財務(wù)指標(biāo)等情況，在逐項分析發(fā)行人的基礎(chǔ)上，按照實質(zhì)重于形式的原則，確定板塊適配性，判斷發(fā)行人是否符合擬申報的板塊定位和要求，并出具專項說明。

《上海證券交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中關(guān)于問題“1-1 主板申報企業(yè)的板塊定位”的核查要求，保薦人應(yīng)當(dāng)對申報企業(yè)符合“大盤藍籌”特色，屬于業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)的主板板塊定位以及相關(guān)信息披露要求進行充分核查，并出具專項意見。

根據(jù)以上規(guī)則及實踐中的監(jiān)管審核動態(tài)，擬上市企業(yè)是否符合板塊定位問題已成為IPO審核過程中的重點關(guān)注問題，擬在主板上市的企業(yè)，除應(yīng)當(dāng)披露業(yè)務(wù)模式等常規(guī)內(nèi)容外，還需要充分披露其業(yè)務(wù)發(fā)展過程、模式成熟度、經(jīng)營穩(wěn)定性及行業(yè)地位等內(nèi)容。同時，保薦機構(gòu)針對發(fā)行人符合主板定位情況需進行充分核查并出具專項意見。

除“大盤藍籌”的定位外，此前網(wǎng)絡(luò)廣泛流傳的主板IPO “紅黃燈”規(guī)則，明確“紅燈行業(yè)”（包括學(xué)科類培訓(xùn)、白酒、類金融、殯葬、宗教事務(wù)等產(chǎn)業(yè)政策明確禁止上市的行業(yè)）禁止申報、“黃燈行業(yè)”（包括食品、家電、家具、服裝鞋帽等大眾消費類企業(yè)、餐飲連鎖企業(yè)、涉疫企業(yè)以及經(jīng)營穩(wěn)健但無成長空間的“小老樹”企業(yè)）僅頭部企業(yè)才可申報。以上規(guī)則要求的真實性尚待驗證，但從實踐情況來看，主板IPO對于部分行業(yè)的限制的確存在。

三、案例分析

（一）常見的監(jiān)管問詢方式

（二）典型案例分析

1、江蘇天元智能裝備股份有限公司（股票代碼：603273.SH）

發(fā)行人主要從事自動化成套裝備及機械裝備配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，目前主要為生產(chǎn)蒸壓加氣混凝土制品的綠色環(huán)保建材企業(yè)提供生產(chǎn)裝備及自動化整線解決方案，同時為多領(lǐng)域裝備制造廠商提供機械裝備配套件，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于綠色建筑/建材、裝配式建筑、工程機械、港口機械、安檢裝備及機場地勤裝備等多種行業(yè)和相關(guān)領(lǐng)域。發(fā)行人所屬行業(yè)為“建筑材料生產(chǎn)專用機械制造（C3515）”。

反饋問詢：請發(fā)行人說明公司2022年業(yè)績下滑的主要原因，未來收入、凈利潤及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的變動趨勢，經(jīng)營業(yè)績是否穩(wěn)定，業(yè)務(wù)模式是否成熟，是否符合“大盤藍籌”的主板定位，對業(yè)績增長的可持續(xù)性有針對性地進行重大事項提示。

反饋回復(fù)要點：

（1）截至 2023 年 3 月末，公司蒸壓加氣混凝土裝備在手訂單含稅金額 9.20 億元，2023 年一季度，公司新簽蒸壓加氣混凝土裝備訂單含稅金額 2.32 億元，同比增長 63.38%，發(fā)行人管理層預(yù)計公司未來業(yè)績增長具有可持續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績不存在大幅下滑的風(fēng)險；

（2）報告期內(nèi)發(fā)行人業(yè)務(wù)模式與同行業(yè)可比上市公司業(yè)務(wù)模式不存在重大差異，公司業(yè)務(wù)模式成熟；

（3）發(fā)行人為蒸壓加氣混凝土裝備制造的龍頭企業(yè)之一，在蒸壓加氣混凝土裝備國內(nèi)企業(yè)中處于第一梯隊，國內(nèi)市場占有率為 20%-25%，排名第一，具有一定的市場影響力。

2、深圳市聯(lián)域光電股份有限公司（股票代碼：001326.SZ）

發(fā)行人主要從事中、大功率 LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于戶外、工業(yè)照明領(lǐng)域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領(lǐng)域拓展。發(fā)行人所屬行業(yè)為“照明燈具制造行業(yè)（C3872）”。

反饋問詢：請發(fā)行人結(jié)合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，充分論證業(yè)務(wù)發(fā)展過程和模式成熟度、經(jīng)營穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)地位、行業(yè)未來發(fā)展方向與市場潛力等情況，說明發(fā)行人是否符合主板定位以及具體依據(jù)。

反饋回復(fù)要點：

（1）2019年至今，發(fā)行人業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，發(fā)行人以客戶需求為導(dǎo)向，結(jié)合自身對產(chǎn)品、市場、行業(yè)理念的理解進行前瞻布局，推進產(chǎn)品智能化、拓寬產(chǎn)品線至特種照明領(lǐng)域，不斷強化自身在細分市場領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和客戶資源優(yōu)勢，已經(jīng)在業(yè)內(nèi)具有較強的知名度，市場地位進一步穩(wěn)固；

（2）我國為代表的亞洲地區(qū)已成為全球 LED 照明產(chǎn)業(yè)制造中心，主要以 ODM/OEM 的方式參與全球市場，LED 照明產(chǎn)業(yè)行業(yè)成熟度較高，產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)凸現(xiàn)。發(fā)行人以O(shè)DM 模式經(jīng)營并銷售 LED 照明產(chǎn)品，市場模式成熟，符合行業(yè)經(jīng)營特點；

（3）公司在手訂單總量較為充足，且單月接單量及我國整體照明產(chǎn)品出口額均處于回升通道，發(fā)行人預(yù)計公司未來經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定；

（4）報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為 63,014.09 萬元、122,148.16 萬元和108,726.92 萬元；截至報告期末，公司共有員工 1,474 人，總資產(chǎn)為 86,182.21 萬元。發(fā)行人屬于行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的企業(yè)，具有較強的行業(yè)代表性；

（5）2021 年度發(fā)行人戶外照明燈具路燈位居我國出口企業(yè)第三名，出口美國市場排名位居首位；發(fā)行人工業(yè)照明燈具工礦燈位居我國出口全球市場企業(yè)第二名。發(fā)行人市場知名度較高，競爭力突出，具有較強的行業(yè)影響力。

（三）論述要點總結(jié)

結(jié)合上述案例，擬申請主板上市的IPO企業(yè)需充分論述其符合主板定位要求，具體要點如下：

四、結(jié)語

目前，我國多層次的資本市場體系基本形成，各上市版塊的差異化特征也逐步明確，當(dāng)前主板的板塊定位“大盤藍籌”仍為原則性表述尚無進一步的細化標(biāo)準(zhǔn)，擬IPO企業(yè)是否符合主板的板塊定位，關(guān)鍵在于論證其是否為“具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”。因此，擬IPO企業(yè)需結(jié)合其市場占有率、行業(yè)地位等方面進行綜合考量，準(zhǔn)確把握自身情況并選擇合適的上市板塊其上市之路才能事半功倍。

?作者簡介

房立棠，北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等。

張淼晶，北京德和衡（上海）律師事務(wù)所高級聯(lián)席合伙人。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等。

李子臣，北京德和衡（青島）律師事務(wù)所律師助理。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：境內(nèi)外資本市場、上市公司投融資、并購重組等