經(jīng)濟觀察報 記者 梁冀  一起失利的海外并購明星項目，帶來的不僅是巨額計提減值、持續(xù)人事動蕩，還有外界對光大證券（601788.SH）專業(yè)能力與風(fēng)控水平的雙重質(zhì)疑。

2016年，光大證券旗下公司聯(lián)合暴風(fēng)集團等以52億元收購了全球知名體育媒體服務(wù)公司 MPS（MP&SilvaHoldingS.A）65%股權(quán)，兩年后MPS即爆雷，走向破產(chǎn)清算。暴風(fēng)集團陷入泥潭，光大證券進(jìn)行巨額計提并遭訴訟。

近日，MPS事件又有了新動向。

2021年6月11日，光大證券發(fā)布公告，收購的主體將在英國向MPS公司原賣方股東提起訴訟，指其欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約。“一般來講，跨境并購交易中買賣雙方均需做出陳述與保證，其中賣方的陳述與保證是對標(biāo)的現(xiàn)狀的描述及保證：這既是估值的基礎(chǔ)，也是日后買方因賣方隱瞞事實、虛假陳述而向其索賠的基礎(chǔ)。”北京市京師律師事務(wù)所孟博律師表示，“就個案而言，其結(jié)果受收購協(xié)議中具體約定的影響較大。”

禍起海外并購

6月11日，光大證券公告稱，上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（即“浸鑫基金”）的境外項目交易主體JinxinInc.(開曼浸鑫)在英格蘭和威爾士高等法院向MPS公司原賣方股東RiccardoSliva和AndreaRadrizzani等個人和機構(gòu)提出欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約的訴訟主張，涉及金額約6.61億美元。

資料顯示，MPS公司成立于2004年，在十余年間迅速成長為擁有世界杯、法網(wǎng)等頂級體育賽事轉(zhuǎn)播權(quán)的版權(quán)巨擘。光大浸輝投資管理（上海）有限公司（即“光大浸輝”）為光大資本下屬子公司，后者則是光大證券旗下主要從事私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)的全資子公司。

2016年4月，光大浸輝聯(lián)合暴風(fēng)集團等通過設(shè)立浸鑫基金，作價52億元收購了MPS公司65%的股權(quán)，優(yōu)先級、中間級和劣后級合伙人分別出資32億、10億和10億元。其中優(yōu)先級資金由招商銀行和華瑞銀行分別出資28億和4億元；光大資本與暴風(fēng)集團作為浸鑫基金劣后級合伙人，則分別出資6000萬元和2億元。

光大浸輝和暴風(fēng)集團能以2.6億元撬動52億元資金完成收購，是因前者曾向優(yōu)先級合伙人等出具《差額補足函》，主要內(nèi)容為在優(yōu)先級合伙人不能實現(xiàn)退出時，光大資本需承擔(dān)相應(yīng)的差額補足義務(wù)。所謂的差額補足義務(wù)，是指債務(wù)人或融資人無法在約定期限足額向債權(quán)人或投資人全額返還本金或收益時，由差額補足義務(wù)人履行相關(guān)差額部分資金的支付義務(wù)。

自2017年起，MPS公司陸續(xù)丟掉包括意甲、法甲等諸多頂級體育賽事的轉(zhuǎn)播權(quán)，并于次年10月被英國法院宣布破產(chǎn)。MPS公司驟然生變，引發(fā)了優(yōu)先級合伙人對光大浸輝的追償。

2019年6月，招商銀行作為浸鑫基金優(yōu)先級合伙人的利益相關(guān)方向上海金融法院提起訴訟，要求光大資本履行相關(guān)差額補足義務(wù)，涉及金額約34.89億元。同時，浸鑫基金另一優(yōu)先級合伙人的相關(guān)利益方華瑞銀行也以《差額補足函》為依據(jù)提起訴訟，要求光大資本支付投資本金4億元及其他費用。

光大證券曾表示，關(guān)于《差額補足函》的有效性存在爭議，光大資本的實際法律義務(wù)尚待判斷，但上述兩案一審判決都確定了函件的有效性。不過，光大公告表示，公司正在上訴，相關(guān)訴訟仍在履行司法程序中。2020年，深圳恒祥投資、嘉興招源涌津等浸鑫基金合伙人，以光大浸輝為被申請人，向上海國際仲裁中心申請仲裁并獲得支持。

影響持續(xù)至今

一位市場并購人士表示，MPS事件可能的情況是投資基金本想先與上市公司合作收購海外標(biāo)的，在后者通過資本市場獲益后退出。這個過程中，上市公司向投資基金承諾差額補足義務(wù)。

事實上，暴風(fēng)集團及其CEO馮鑫確實曾向光大浸輝方面簽署過回購協(xié)議。光大證券此前公告稱，暴風(fēng)集團及其實控人馮鑫曾與光大浸輝簽訂回購協(xié)議，馮鑫也向光大資本和光大浸輝出具承諾函，明確了暴風(fēng)與馮鑫的回購義務(wù)。但由于暴風(fēng)集團自身難保并于去年末退市，回購義務(wù)也只是紙上談兵。

2019年3月，光大浸輝作為浸鑫基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，與浸鑫基金一同向北京市高級人民法院提起民事訴訟，要求暴風(fēng)集團及馮鑫履行相關(guān)協(xié)議項下的股權(quán)回購義務(wù)，并要求后者賠償因不履行回購義務(wù)而導(dǎo)致對于收購MPS公司65%股權(quán)以及其他相關(guān)成本的損失，合計7.5億元。但2020年12月，法院判決駁回訴訟請求，相關(guān)案件受理費及財產(chǎn)保全費等由光大浸輝承擔(dān)。目前，光大浸輝已提起上訴，相關(guān)訴訟仍在進(jìn)一步的司法程序中。

MPS事件爆發(fā)后，光大證券經(jīng)歷了一輪人事動蕩。2019年4月，光大證券原董事長薛峰辭職。同年8月，光大證券原首席風(fēng)險官王勇辭職。至10月，光大證券原執(zhí)行總裁周健男和原合規(guī)總監(jiān)陳嵐先后辭職。而在此之前，光大資本原總裁代衛(wèi)國和投資總監(jiān)暨M(jìn)PS項目負(fù)責(zé)人項通等。

財報顯示，光大證券2020年度就MPS事件計提負(fù)債15.5億元；2018、2019年度，光大證券分別就MPS事件計提負(fù)債14億元和16.11億元。截至目前，光大證券已經(jīng)為MPS計提負(fù)債合計45.51億元。

光大證券董事長閆峻曾表示，公司2019年上半年取得穩(wěn)定的業(yè)績增長，即說明公司受MPS事件影響有限，并正在走出該事件的陰影；且MPS事件本身是獨立的，幾乎不存在關(guān)聯(lián)性風(fēng)險和次生風(fēng)險，相對于公司500多億元的凈資產(chǎn)，完全在公司可承受范圍內(nèi)，對公司持續(xù)經(jīng)營、償債能力和履約能力都不構(gòu)成根本影響。

2020年年報顯示，光大證券實現(xiàn)營業(yè)收入158.66億元，同比增長58%；凈利潤23.34億元，同比增長31%。

如今，光大證券方面選擇在海外提起欺詐性虛假陳述以及稅務(wù)承諾違約的訴訟，孟博律師表示，就此案而言，光大證券勝訴或者敗訴還是會在較大程度上受到收購協(xié)議中具體約定的影響。

至于為何在此時起訴MPS原股東方、以及公司否已掌握相當(dāng)證據(jù)支撐訴求等問題，記者致電、致函光大證券，對方表示一切以公告為準(zhǔn)。